ID:7737109
時(shí)間:2023-12-24 13:09:49
上傳者:LZ文人合伙協(xié)議通常包括合伙期限、各方的投資額、利潤分配、權力決策等內容。需要注意的是,合伙協(xié)議范本中的條款不一定適用于每個(gè)具體的合作伙伴關(guān)系,您需要進(jìn)行適當調整和修改。
甲方:
姓名:
身份證號:
乙方:
普通合伙人兼執行事務(wù)合伙人:
身份證號:
鑒于:
3.?合伙企業(yè)通過(guò)受讓股東aa持有的?b%的股權,轉讓價(jià)為?萬(wàn)元,從而使全體合伙人間接持有股權,形成工資及獎金制度之外的激勵措施。
除嚴格執行投資文件的約定外,甲方特此與乙方作出如下約定以資共同遵守,同時(shí)確認設立合伙企業(yè)、簽署投資文件亦是基于下述聲明、承諾及保證,具體內容如下:
未經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人的一致同意,甲方不得擅自轉讓其所持合伙企業(yè)出資份額(包括通過(guò)直接或者間接方式轉讓、讓渡合伙企業(yè)的份額及其上的任何權利、權益或其部分);不得要求合伙企業(yè)回購該等份額;甲方亦不得將該等合伙企業(yè)份額設定任何抵押、質(zhì)押或任何第三方權利,不得用其償還債務(wù)。
甲方不得代他人持有或委托他人代持合伙企業(yè)的份額。
如違反前述規定,甲方擅自處置所持合伙企業(yè)份額的,甲方就該等處置所得全部收益由合伙企業(yè)收取。
2.1?甲方同意并承諾,其在服務(wù)期限未滿(mǎn)前,出現以下特殊情形的,除另有約定外,必須由普通合伙人將甲方所持合伙企業(yè)的出資份額按照?此次出資的價(jià)格予以回購,合伙企業(yè)其他合伙人無(wú)優(yōu)先受讓權:
(2)甲方存在惡意損害合伙企業(yè)、或乙方利益的情形;。
(3)因甲方重大過(guò)失造成合伙企業(yè)、或乙方利益的重大損害;。
(4)被依法追究刑事責任的,致使與之解除勞動(dòng)合同的;。
(5)合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人認為適用本條規定的其他情況。
2.2?甲方同意出現下列情形時(shí),?乙方將對甲方或甲方的繼承人持有的合伙企業(yè)出資份額按照“合伙企業(yè)前一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值*其所持有的合伙企業(yè)出資比例”的價(jià)格予以回購,其他有限合伙人無(wú)優(yōu)先受讓權。
(1)甲方因退休、疾病等其他無(wú)法克服的原因而與終止或解除《勞動(dòng)合同》的,
(2)甲方若在持有合伙企業(yè)份額后死亡的,其持有的合伙企業(yè)出資份額不得繼承,乙方須回購的。
(3)甲方在服務(wù)期限屆滿(mǎn)后,若未能夠成功上市或者被收購的,甲方離職的。
2.3?績(jì)效考核。
甲方同意并承諾,其自本合伙企業(yè)設立之日起至上市之日,在上述期間,根據董事會(huì )制定的公司績(jì)效考核的相關(guān)規定,甲方未能達標而從離職的,乙方有權將甲方所持合伙企業(yè)的出資份額按照“甲方此次出資的價(jià)格+銀行同期存款基準利率計算的利息”予以回購,合伙企業(yè)其他有限合伙人無(wú)優(yōu)先受讓權。
3?放棄優(yōu)先受讓權。
乙方可以將其持有的投資企業(yè)(有限合伙)其他出資份額轉讓給其他核心員工。屆時(shí),甲方應同意轉讓?zhuān)⒊兄Z放棄對該等份額的優(yōu)先購買(mǎi)權。當已方轉讓份額時(shí),乙方應當參照本補充協(xié)議的條款和條件與新的受讓方簽署相同或相似的協(xié)議。
4、?相關(guān)手續辦理。
甲方同意并承諾,在發(fā)生本協(xié)議規定的需由甲方轉讓其所持有的合伙企業(yè)出資份額的情形下,甲方須配合以及合伙企業(yè)辦理有關(guān)工商變更登記手續。
5、?投資收益分配。
合伙企業(yè)的投資收益,根據利益分配時(shí)甲方在合伙企業(yè)的出資比例進(jìn)行分配,或全體合伙人一致同意的其他方式分配,但是甲方存在本協(xié)議中規定的情形而喪失xx員工身份的,乙方回購其股權的,則甲方自喪失xx員工身份之日起,其不享有合伙企業(yè)的投資收益權。
6、管理合伙人繼承資格。
甲方承諾,合伙企業(yè)普通合伙人現在以及將來(lái)原則上由實(shí)際控制人或其繼承人或其指定的其他主體擔任,甲方不謀求擔當此任,并無(wú)條件配合合伙企業(yè)辦理普通合伙人變更事宜。
7、?保密及競業(yè)禁止。
7.1?協(xié)議各方同意,除非根據有關(guān)法律法規的規定應向有關(guān)政府主管部門(mén)辦理有關(guān)批準、備案手續或履行披露義務(wù),或為履行本協(xié)議項下的義務(wù)需要向第三人披露外,各方同意并促使其有關(guān)知情人對本協(xié)議的所有條款,在合伙企業(yè)設立過(guò)程中知悉的包括但不限于商業(yè)秘密的任何信息嚴格保密。本條關(guān)于保密義務(wù)的約定至本協(xié)議解除或終止后仍然有效。
7.2?協(xié)議各方同意,嚴格遵守其向作出的有關(guān)保密或競業(yè)禁止協(xié)議中的各項承諾和約定:
(2)在就職期間,其職務(wù)發(fā)明或開(kāi)發(fā)的科研成果等知識產(chǎn)權的所有權應歸所有;。
(3)如甲方有損害利益的行為,有權要求其離開(kāi)并可由乙方按其取得合伙企業(yè)出資份額的原始價(jià)格回購。
8、違約責任。
8.1?本協(xié)議對各方有直接的法律約束力,各方同意遵守本協(xié)議所述全部條款,并承擔本協(xié)議所規定的各方的義務(wù)和責任。
8.2?甲方違反本協(xié)議的規定擅自處置其所持合伙企業(yè)出資份額的,甲方應向合伙企業(yè)承擔違約責任,違約金為甲方擅自處置其全部或部分出資份額的全部所得。存在特殊情況的亦可由乙方屆時(shí)根據具體情況予以確定。
8.3?任何一方違反本協(xié)議的任何約定,其他守約方有權按照法律法規追究其違約責任。情節嚴重的喪失合伙人資格,由乙方回購違約方持有的合伙企業(yè)出資份額。
9、附則。
9.1?本協(xié)議自簽署之日起生效,并對各方當事人具有法律約束力。
9.2?本協(xié)議一式?份,由合伙企業(yè)統一留存。
9.3?各方愿意將本協(xié)議作為合伙協(xié)議的附件。任何對本協(xié)議的違反,即視為對合伙協(xié)議的違反,各方愿意承擔由此產(chǎn)生的違約及賠償責任。
9.4?若本協(xié)議與合伙協(xié)議有不一致的,以本補充協(xié)議約定為準。
(以下無(wú)正文)。
簽署人:
甲方:
姓名:
簽字:
乙方:
普通合伙人兼執行事務(wù)合伙人(簽名)。
第一條、為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權益,規范合伙企業(yè)的組織和行為,根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規的規定,制訂本章程。
第二條、本章程自生效之日起,即對全體合伙人具有約束力。
第三條、本章程中的各項條款與法律、法規不符的,以法律、法規的規定為準。
第二章、企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
第四條、合伙企業(yè)的名稱(chēng):_______________________________________(有限合伙)。
第五條、合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:____________________________________________。
第六條、本企業(yè)為有限合伙企業(yè),由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
第三章、合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍。
第七條、合伙目的:_________________________________________________________________。
第八條、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:____________________________________________(以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準)合伙期限為_(kāi)_______年。(自由選擇是否約定合伙期限)。
第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所。
第九條、普通合伙人的姓名、住所為:甲:___________;身份證號:______________________;現住址:______________________。乙:___________;身份證號:______________________;現住址:______________________。
第十條、有限合伙人的姓名、住所為:丙:___________;身份證號:______________________;現住址:______________________。?。篲__________;身份證號:______________________;現住址:______________________。
第五章、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
第十一條、合伙人共出資___________萬(wàn)元,各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限為:普通合伙人以勞務(wù)出資的,價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的,辦理完財產(chǎn)權轉移手續方為繳付完成。
第六章、利潤分配、虧損分擔方式。
第十二條、合伙企業(yè)的利潤分配,按如下方式分配:______________________________________________________________________________。
第十三條、合伙企業(yè)的虧損分擔,按如下方式分擔:______________________________________________________________________________。(注:不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙章程、協(xié)議未約定或者約定不明確的,由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成立的,由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔;無(wú)法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔。)。
第十四條、必須由普通合伙人執行合伙事務(wù),有限合伙人不執行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。
第十五條、經(jīng)全體合伙人決定,委托個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人,該合伙人應按照合伙章程、協(xié)議或全體合伙人的決定執行事務(wù)。
第十六條、執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人,對外代表合伙企業(yè),執行合伙事務(wù);受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的,其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。
第三人造成的損失。合伙人執行合伙事務(wù),將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的,或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的,應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,依法承擔賠償責任。
第十八條、執行事務(wù)合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:
(一)未履行出資義務(wù);
(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;
(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;
(四)發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由:__________________________________。對執行事務(wù)合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
第八章、入伙、退伙。
第十九條、新合伙人入伙,應當經(jīng)全體合伙人一致同意,并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí),原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
第二十條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十一條、(約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續期間,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;
(二)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;
(三)其他合伙人嚴重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù);
(四)合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(列舉退伙事由):____________________________。(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前_______天通知其他合伙人。
第二十二條、合伙人有下列情形之一的,當然退伙:
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(三)法律規定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;
(四)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
第二十三條、合伙人符合本章程所列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。風(fēng)險提示:
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權,因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況,避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價(jià)款等。
第二十四條、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續期間喪失民事行為能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時(shí),其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第二十五條、合伙人退伙,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算,退還退伙人的財產(chǎn)份額,退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額。退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的,待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。
第十條的規定分擔虧損。
第二十七條、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?,應當?jīng)全體合伙人一致同意。
第二十八條、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?,對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十九條、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,轉為普通合伙企業(yè)。
第三十條、合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散;
(一)約定合伙期限的,合伙期限屆滿(mǎn),合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);
(二)全體合伙人決定解散;
(三)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)_______天;
(四)合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;
(五)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(七)出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
第三人,擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現之日起____日內未確定清算人的,合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
第三十二條、清算人自被確定之日起____日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人,并于____日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起____日內,未接到通知書(shū)的自公告之日起____日內,向清算人申報債權。
第三十三條、清算結束,清算人應當編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽署后,在____日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第三十四條、合伙企業(yè)注銷(xiāo)后,原普通合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。
第十一章、其他事項。
第三十五條、本章程經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立,經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照合伙章程、協(xié)議享有權利,履行義務(wù)。修改或者補充本章程,需經(jīng)全體合伙人一致同意,并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。
乙方:___________________________________。
鑒于:______。
為方便甲方注冊及開(kāi)設銀行賬戶(hù),保障新合伙人資金安全,原合伙人注冊設立了:__________________________________。其他投資人將以入伙之方式,與甲方簽署本《入伙協(xié)議》,成為甲方之新有限合伙人。
新合伙人乙方現同意簽署本《入伙協(xié)議》,成為甲方之有限合伙人并接受《合伙協(xié)議》之相關(guān)條款約束。
新合伙人認繳出資及繳付。
新合伙人基本情況:______。
名稱(chēng)/姓名:_____________________。
營(yíng)業(yè)執照/身份證號:__________________。
地址/住址:_________________________。
新合伙人性質(zhì):______有限合伙人。
認繳出資額:______。
新合伙人認繳出資額為人民幣(大寫(xiě))________萬(wàn)元。
繳付期限:______。
新合伙人的認繳出資,應在普通合伙人通知的期限內一次性繳付。
戶(hù)名:____________________________。
開(kāi)戶(hù)行(包括支行名稱(chēng)):____________________________。
賬號:_______________________________。
乙方認可甲方《合伙協(xié)議》并同意接受該協(xié)議之相關(guān)條款約束,與原有限合伙人享受同等權利,承擔同等義務(wù)。
乙方入伙后在甲方的.出資比例按照乙方實(shí)繳出資占甲方總實(shí)繳出資的比例計算。
本《入伙協(xié)議》一式三份,各方各執一份,一份報送工商登記部門(mén),均具有同等法律效力。
本《入伙協(xié)議》自各方簽署之日起生效。
未盡事宜,依照國家相關(guān)法律法規規定執行。
甲方:______乙方:______。
(蓋章)(簽字)。
根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他有關(guān)法律法規的有關(guān)規定,經(jīng)協(xié)商一致訂立協(xié)議。本協(xié)議未規定或與法律法規不符的,按國家法律法規的規定執行。
第一章企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
第三條本企業(yè)為有限合伙企業(yè),由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍。
合伙期限為年(自由選擇是否約定合伙期限)。
第三章普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。
第五條普通合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為:
姓名或者名稱(chēng)。
住所。
第六條有限合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為:
第四章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
第七條合伙人共出資萬(wàn)元,各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限為:
普通合伙人以勞務(wù)出資的,價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。
合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的,辦理完財產(chǎn)權轉移手續方為繳付完成。
第五章利潤分配、虧損分擔方式。
第八條合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔,由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。(該條可根據合伙人之間實(shí)際約定,規定相應內容)。
第九條必須由普通合伙人執行合伙事務(wù),有限合伙人不執行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。
第十條經(jīng)全體合伙人決定(或者按照合伙協(xié)議自行約定),委。
托個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人,該合伙人應按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執行事務(wù)。
作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務(wù)的,由其委派的代表執行。
第十一條執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人,對外代表合伙企業(yè),執行合。
伙事務(wù);受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的,其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。
合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時(shí),執行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的,應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
合伙人執行合伙事務(wù),將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的,或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的,應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,依法承擔賠償責任。
第十三條執行事務(wù)合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:
(一)未履行出資義務(wù);。
(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;。
(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;。
(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。(列舉事由)。
對執行事務(wù)合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
第七章入伙、退伙。
第十四條新合伙人入伙,應當經(jīng)全體合伙人一致同意,并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí),原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
第十五條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔責任。
第十六條(約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續期間,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;。
(二)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;。
(三)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);。
(四)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(列舉退伙事由)。
(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前三十天通知其他合伙人。
第十七條、合伙人有下列情形之一的,當然退伙:
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;。
(四)法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;。
(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
第十八條合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
第十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續期間喪失民事行為能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí),其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第二十條合伙人退伙,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算,退還退伙人的財產(chǎn)份額,退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額。
退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的,待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。
第二十一條普通合伙人退伙后,對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔無(wú)限連帶責任。
有限合伙人退伙后,對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù),以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
合伙人退伙時(shí),合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,退伙人應當按照本協(xié)議第九條的規定分擔虧損。
第二十二條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?,應當?jīng)全體合伙人一致同意。
第二十三條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?,對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十四條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,轉為普通合伙企業(yè)。
第九章?tīng)幾h解決辦法和違約責任。
第二十五條合伙人違反合伙協(xié)議的,應當依法承擔違約責任。
第二十六條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的,合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的,可以按照達成的仲裁協(xié)議向仲裁機構申請仲裁。沒(méi)有達成仲裁協(xié)議的,可以向人民法院起訴。
第二十七條合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散;。
(一)約定合伙期限的,合伙期限屆滿(mǎn),合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;(列舉事由)。
(三)全體合伙人決定解散;。
(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。
(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。
(七)出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
第二十八條合伙企業(yè)解散時(shí),應當由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意,可以自合伙解散事由出現后十五日內指定一個(gè)或者數個(gè)合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。
自合伙企業(yè)解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的,合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
第二十九條清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內,未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內,向清算人申報債權。
第三十條清算結束,清算人應當編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽署后,在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第三十一條合伙企業(yè)注銷(xiāo)后,原普通合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。
第十一章其他事項。
第三十二條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立,經(jīng)全體合伙人簽署后。
生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,履行義務(wù)。
修改或者補充本協(xié)議,需經(jīng)全體合伙人一致同意,并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。
本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項,由合伙人依法協(xié)商決定;協(xié)商不成的,依照法律、行政法規的規定處理。
第三十三條本協(xié)議一式份,合伙人各持一份,合伙企業(yè)留存一份,并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案一份。
合伙人簽署(自然人簽名,自然人以外的單位蓋x):
主要經(jīng)營(yíng):_________________。
場(chǎng)所:_________________。
郵政編碼:_________________。
聯(lián)系電話(huà):_________________。
執行事務(wù)合伙人或委派代表:_________________。
經(jīng)營(yíng)范圍:_________________。
合伙期限:_________________。
合伙人數:_________________。
從業(yè)人數:_________________。
認繳出資金額:_________________。
實(shí)繳出資金額:_________________。
二、全體合伙人名錄及出資情況。
合伙人名稱(chēng):_________________。
或姓名:_________________。
住所:_________________。
證件名稱(chēng)及號碼:_________________。
出資方式:_________________。
實(shí)繳出資額:_________________。
認繳出資額:_________________。
繳付期限:_________________。
評估方式:_________________。
承擔責任方式:_________________。
全體合伙人的主體資格證明或者自然人的身份證明復印件。
全體合伙人的主體資格證明。
或者自然人的身份證明復印件粘貼處。
全體合伙人委托執行事務(wù)合伙人的委托書(shū)。
經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致,同意委托________________為執行事務(wù)合伙人。
全體合伙人:_________________。
第二條合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:__________。
第三條本企業(yè)為有限合伙企業(yè),由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍。
第四條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:__________。
合伙期限為_(kāi)_______________年(自由選擇是否約定合伙期限)。
第三章普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。
第五條普通合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為:__________。
姓名或者名稱(chēng):__________。
住所:__________。
第六條有限合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為:__________。
姓名或名稱(chēng):__________。
住所:__________。
第四章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
合伙人:__________。
出資:__________。
方式:_________________。
認繳出資額(萬(wàn)元):__________。
繳付:__________。
期限:__________。
普通合伙人以勞務(wù)出資的,價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。
合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的,辦理完財產(chǎn)權轉移手續方為繳付完成。
第五章利潤分配、虧損分擔方式。
第八條合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔,由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。(該條可根據合伙人之間實(shí)際約定,規定相應內容)。
第六章合伙企業(yè)事務(wù)執行。
第九條必須由普通合伙人執行合伙事務(wù),有限合伙人不執行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。
第十條經(jīng)全體合伙人決定(或者按照合伙協(xié)議自行約定),委。
托個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人,該合伙人應按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執行事務(wù)。
作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務(wù)的,由其委派的代表執行。
第十一條執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人,對外代表合伙企業(yè),執行合。
伙事務(wù);受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的,其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。
合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時(shí),執行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的,應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
合伙人執行合伙事務(wù),將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的,或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的,應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,依法承擔賠償責任。
(一)未履行出資義務(wù);。
(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;。
(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;。
(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。(列舉事由)。
對執行事務(wù)合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
第七章入伙、退伙。
第十四條新合伙人入伙,應當經(jīng)全體合伙人一致同意,并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí),原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
第十五條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔責任。
(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;。
(二)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;。
(三)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);。
(四)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(列舉退伙事由)。
(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前三十天通知其他合伙人。
第十七條、合伙人有下列情形之一的,當然退伙:__________。
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;。
(二)除有限合伙人外,個(gè)人喪失償債能力;。
(四)法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;。
(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
第十八條合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
第十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續期間喪失民事行為能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí),其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第二十條合伙人退伙,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算,退還退伙人的財產(chǎn)份額,退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額。
退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的,待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。
第二十一條普通合伙人退伙后,對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔無(wú)限連帶責任。
有限合伙人退伙后,對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù),以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
合伙人退伙時(shí),合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,退伙人應當按照本協(xié)議第九條的規定分擔虧損。
第八章有限合伙人與普通合伙人的轉變。
第二十二條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?,應當?jīng)全體合伙人一致同意。
第二十三條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?,對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十四條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,轉為普通合伙企業(yè)。
第九章?tīng)幾h解決辦法和違約責任。
第二十五條合伙人違反合伙協(xié)議的,應當依法承擔違約責任。
第二十六條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的,合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的,可以按照達成的仲裁協(xié)議向仲裁機構申請仲裁。沒(méi)有達成仲裁協(xié)議的,可以向人民法院起訴。
第十章合伙企業(yè)的解散與清算。
第二十七條合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散;。
(一)約定合伙期限的,合伙期限屆滿(mǎn),合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;(列舉事由)。
(三)全體合伙人決定解散;。
(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。
(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。
(七)出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
第二十八條合伙企業(yè)解散時(shí),應當由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意,可以自合伙解散事由出現后十五日內指定一個(gè)或者數個(gè)合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。
自合伙企業(yè)解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的,合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
第二十九條清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內,未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內,向清算人申報債權。
第三十條清算結束,清算人應當編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽署后,在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第三十一條合伙企業(yè)注銷(xiāo)后,原普通合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。
第十一章其他事項。
第三十二條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立,經(jīng)全體合伙人簽署后。
生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,履行義務(wù)。
修改或者補充本協(xié)議,需經(jīng)全體合伙人一致同意,并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。
本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項,由合伙人依法協(xié)商決定;協(xié)商不成的,依照法律、行政法規的規定處理。
第三十三條本協(xié)議一式份,合伙人各持一份,合伙企業(yè)留存一份,并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案一份。
合伙人簽署(自然人簽名,自然人以外的單位蓋章):__________。
______年______月______日。
第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定,經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè),是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規、規章,依法納稅,守法經(jīng)營(yíng)。
第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,履行義務(wù)。
第二章合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)。
第五條合伙企業(yè)名稱(chēng):
第六條企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:
第三章合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍(及合伙期限)。
第七條合伙目的:為了保護全體合伙人的合伙權益,使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。(注:可根據實(shí)際情況,另行描述)。
第八條合伙經(jīng)營(yíng)范圍:
(注:參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準》具體填寫(xiě)。合伙經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不規范的,以企業(yè)登記機關(guān)根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記)。
第xx條合伙期限為××年。
(注:合伙協(xié)議約定合伙期限的,增加本條)。
第四章合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。
第九條合伙人共個(gè),分別是:
1、普通合伙人/有限合伙人(注:選擇其中之一):
住所(址):
證件名稱(chēng):
證件號碼:
2、普通合伙人/有限合伙人(注:選擇其中之一):
住所(址):
證件名稱(chēng):
證件號碼:
(注:可續寫(xiě)。有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設立;但是,法律另有規定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個(gè)普通合伙人。)。
以上普通合伙人為自然人的,都具有完全民事行為能力。
第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
第十條合伙人的出資方式、數額和繳付期限:
1、普通合伙人:
以貨幣出資萬(wàn)元,以(實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權利,根據實(shí)際情況選擇)作價(jià)出資萬(wàn)元,總認繳出資萬(wàn)元,占注冊資本的%。
首期實(shí)繳出資萬(wàn)元,在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納,其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起個(gè)月內繳足。
……。
有限合伙人:
以貨幣出資萬(wàn)元,以(實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權或其它非貨幣財產(chǎn)權利,根據實(shí)際情況選擇)作價(jià)出資萬(wàn)元,總認繳出資萬(wàn)元,占注冊資本的%。
首期實(shí)繳出資萬(wàn)元,在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納,其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起個(gè)月內繳足。
(注:可續寫(xiě)。以非貨幣財產(chǎn)出資的,依照法律、行政法規的規定,需要辦理財產(chǎn)權轉移手續的,應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。)。
第六章利潤分配、虧損分擔方式。
第十一條合伙企業(yè)的利潤分配,按如下方式分配:
第十二條合伙企業(yè)的虧損分擔,按如下方式分擔:
(注:不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成立的,由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔;無(wú)法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔。)。
第七章合伙事務(wù)的執行。
第十三條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。執行事務(wù)合伙人應具備如下條件:,并按如下程序選擇產(chǎn)生:
經(jīng)全體合伙人決定(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第二十六條的規定在本條約定其它決定方式,例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”),委托(列出所委托合伙人)執行合伙事務(wù);其中法人合伙人1委派、其他組織合伙人1委派(注:可根據實(shí)際續寫(xiě),如無(wú)非自然人合伙人,此內容刪去)代表其執行合伙事務(wù),其他合伙人不再執行合伙事務(wù)。執行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。
第十四條不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。執行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況,其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè),所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
第十五條合伙人分別執行合伙事務(wù)的,執行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí),暫停該事務(wù)的執行。如果發(fā)生爭議,依照本協(xié)議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執行事務(wù)的,其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。
執行事務(wù)合伙人的除名條件為:
執行事務(wù)合伙人的更換程序為:
第十六條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議,實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。
(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第三十條的規定在本條約定其它的表決辦法)。
第十七條合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意:(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第三十一條的規定在本條約定其它同意方式,例如約定下列全部或某一事項“應當經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)全體合伙事務(wù)執行人一致同意”等)。
(一)改變合伙企業(yè)的名稱(chēng);。
(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);。
(三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);。
(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;。
(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;。
(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
第十八條普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)(也可依據《合伙企業(yè)法》第七十一條的規定在本條約定其它情形)。
除經(jīng)全體合伙人一致同意(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第三十二條的規定在本條約定其它同意方式)外,合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易(也可依據《合伙企業(yè)法》第七十條的規定在本條約定其它情形)。
第十九條合伙人經(jīng)全體合伙人決定,可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第三十四條的規定在本條約定其它決定方式)。
第二十條有限合伙人不執行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè),有《合伙企業(yè)法》第六十八條規定的行為,不視為執行合伙事務(wù)。
第八章入伙與退伙。
第二十一條新合伙人入伙,經(jīng)全體合伙人一致同意(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第四十三條的規定在本條約定其它同意方式),依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí),原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其它權利和責任)。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十二條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規定的情形之一的,合伙人可以退伙。(注:合伙協(xié)議約定合伙期限的,保留;否則,刪除)。
合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前三十日通知其他合伙人。(注:合伙協(xié)議未約定合伙期限的,保留;否則,刪除)。
合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規定退伙的,應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第二十三條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的,當然退伙。
普通合伙人被依法認定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以依法轉為有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的,該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。
退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第二十四條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規定的情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名。
對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起三十日內,向人民法院起訴。
第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人,經(jīng)全體合伙人一致同意(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第五十條的規定在本條約定其它同意方式),從繼承開(kāi)始之日起,取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí),其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
有《合伙企業(yè)法》第五十條規定的情形之一,合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。
普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經(jīng)全體合伙人一致同意,可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的,合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定,可以退還貨幣,也可以退還實(shí)物(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第五十二條的規定在本條約定其它決定方式和退還辦法)。
第二十六條普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔無(wú)限連帶責任;退伙時(shí),合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,該退伙人應當依照本協(xié)議第十一條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù),以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
第二十七條經(jīng)全體合伙人一致同意(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第八十二條的規定在本條約定其它同意方式),普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>
有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?,對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第九章?tīng)幾h解決辦法。
第二十八條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的,合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的,可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議,向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款,事后又沒(méi)有達成書(shū)面仲裁協(xié)議的,可以向人民法院起訴。
第十章合伙企業(yè)的解散與清算。
第二十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的,應當解散:
(一)合伙期限屆滿(mǎn),合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;。
(三)全體合伙人決定解散;。
(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。
(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第三十條合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。
清算期間,合伙企業(yè)存續,不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),依照第十一條的規定進(jìn)行分配。
第三十一條清算結束后,清算人應當編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后,在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第十一章違約責任。
第三十二條合伙人違反合伙協(xié)議的,應當依法承擔違約責任。
第十二章其他事項。
第三十三條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致(注:也可根據《合伙企業(yè)法》第十九條第二款另行約定),可以修改或者補充合伙協(xié)議。
第三十四條本協(xié)議一式份,合伙人各持一份,并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。(注:此條供合伙人參考,設立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記機關(guān)提交合伙協(xié)議)。
本協(xié)議未盡事宜,按國家有關(guān)規定執行。
全體合伙人簽名、蓋章:
(注:可選擇。合伙人為自然人的應簽名,為法人、其他組織的應加蓋公章)。
簽訂地點(diǎn):
簽訂日期:年月日
本合伙協(xié)議(“本協(xié)議”)由本協(xié)議附件一所列出的各位合伙人依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)法律、行政法規、規章(“適用法律”),特此于年月日簽訂。
第1條總則。
1.1名稱(chēng)。
本合伙企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)_________(有限合伙)。
1.2主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為_(kāi)_________。
1.3合伙目的。
本合伙企業(yè)的目的是依據有關(guān)法律、行政法規、規章,自主開(kāi)展各項業(yè)務(wù),不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競爭能力,為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),實(shí)現合伙人權益和企業(yè)價(jià)值的最大化,創(chuàng )造良好的經(jīng)濟和社會(huì )效益。
1.4經(jīng)營(yíng)范圍。
本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為如下:__________。(以企業(yè)登記機關(guān)核準的范圍為準)。
1.5合伙企業(yè)的成立與合伙期限。
1.5.1本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日,為本合伙企業(yè)的成立日期(“成立日”)。
1.5.2本合伙企業(yè)的合伙期限為自本合伙企業(yè)成立之日起_____年。本合伙企業(yè)應當自合伙期限終止日開(kāi)始停止營(yíng)業(yè),清算活動(dòng)除外。
1.6合伙企業(yè)財產(chǎn)。
1.6.1合伙企業(yè)存續期間,合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。
1.6.2在依照本協(xié)議規定對本合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行分配前,本合伙企業(yè)財產(chǎn)不屬于任何合伙人所有。在合伙企業(yè)依法清算前,任何合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn),《合伙企業(yè)法》以及其他法律法規另有強制性規定的除外。本合伙企業(yè)以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。
1.7合伙人責任承擔。
本合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
第2條合伙人名錄、出資方式、數額及期限。
本合伙企業(yè)設置合伙人名錄(見(jiàn)附件一),用以記載全體合伙人名稱(chēng)或姓名、住所、出資方式、認繳出資額、實(shí)繳出資額、繳納期限、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等信息,該信息發(fā)生任何變更的,應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內,向原企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記。
第3條合伙企業(yè)事務(wù)執行。
3.1本合伙企業(yè)由擔任執行事務(wù)合伙人(“執行事務(wù)合伙人”)。
執行事務(wù)合伙人對外代表本合伙企業(yè),并執行合伙事務(wù);其他合伙人不再執行本合伙企業(yè)事務(wù),不得對外代表本合伙企業(yè)。
有限合伙人不執行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。
3.2執行事務(wù)合伙人應當定期向有限合伙人報告合伙事務(wù)執行情況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況,其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸本合伙企業(yè)所有,所產(chǎn)生的費用和虧損由本合伙企業(yè)承擔。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況,有權查閱本合伙企業(yè)會(huì )計賬簿等財務(wù)資料。
3.3執行事務(wù)合伙人執行事務(wù)的報酬及報酬提取方式由全體合伙人另行商定。
3.4本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人應具備以下條件:_____。
3.5本合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人的選擇程序:_____。
3.6本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人的權限如下:_____。
3.7本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人的除名條件:_____。
3.8本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人的更換程序:_____。
3.9如本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人違反法律規定以及本協(xié)議的約定執行合伙事務(wù)的,給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的,應當承擔相應賠償責任。
3.10如有限合伙人未經(jīng)授權以本合伙企業(yè)名義與他人交易,到本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。
第4條利潤分配與虧損分擔。
4.1利潤分配。
本合伙企業(yè)的利潤分配方式如下:_____。
4.2虧損分擔。
本合伙企業(yè)的虧損承擔方式如下:_____。
第5條合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的質(zhì)押與轉讓。
5.1財產(chǎn)份額質(zhì)押。
普通合伙人將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押或設定其他擔保義務(wù)的,需經(jīng)其他合伙人的一致同意。
有限合伙人可以將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì),但須經(jīng)全體合伙人_____同意。
5.2財產(chǎn)份額轉讓。
(1)合伙人之間可以轉讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額,但應當通知其他合伙人。但普通合伙人與有限合伙人之間財產(chǎn)份額的轉讓?zhuān)瑢е缕浜匣锶松矸葑兓?,應當適用本協(xié)議第7條的約定。
(2)有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,但應當提前三十天通知其他合伙人。
(3)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,應取得全體合伙人的_____同意。
第6條入伙與退伙。
6.1有限合伙人、普通合伙人之入伙都應當經(jīng)全體有限合伙人書(shū)面同意。新入伙的有限合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔責任;新入伙的普通合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
6.2有限合伙人應具備以下條件,方可入伙:_____。
6.3合伙協(xié)議約定合伙期限的,在合伙企業(yè)存續期間,有以下情形之一的,合伙人可以退伙:
(1)經(jīng)全體合伙人一致同意;。
(2)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;。
(3)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);。
(4)。
6.4在本合伙企業(yè)存續期間,普通合伙人有下列情形之一的,當然退伙:
(1)作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;。
(2)個(gè)人喪失償債能力;。
(4)法律規定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格而喪失該資格;。
(5)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
6.5在本合伙企業(yè)存續期間,有限合伙人有下列情形之一的,當然退伙:
(1)作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;。
(3)法律規定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格而喪失該資格;。
(4)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
6.6如合伙人有以下情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:
(1)未履行出資義務(wù);。
(2)因故意或重大過(guò)失給本合伙企業(yè)造成損失;。
(3)執行合伙事務(wù)時(shí)有不當行為;。
(4);。
6.7對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人,被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
6.8如果執行事務(wù)合伙人依法以及本協(xié)議的規定被除名的,全體合伙人可以在執行事務(wù)合伙人書(shū)面選舉新普通合伙人作為執行事務(wù)合伙人。
6.9退伙的具體程序由全體合伙人另行約定。
6.10普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔無(wú)限連帶責任。合伙人退伙時(shí),合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,退伙人應當依照本協(xié)議第4條的規定分擔虧損。
6.11有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù),以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
第7條有限合伙人和普通合伙人相互轉變。
7.1普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?,應當?jīng)全體合伙人一致同意。
7.2有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?,對其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?,對其作為普通合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第8條合伙企業(yè)的解散與清算。
8.1在下列任何解散情形發(fā)生之日起十五日內,經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意,任命一個(gè)或幾個(gè)合伙人,或者委托第三人擔任清算人依法解散本合伙企業(yè)和清算資產(chǎn):
(1)合伙期限屆滿(mǎn),合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。
(2)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十日;。
(3)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。
(4)本合伙企業(yè)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或被撤銷(xiāo);。
(5)因為任何其他原因全體合伙人決定解散;。
(6)僅剩下有限合伙人;。
(7)法律、行政法規規定的其他原因。
8.2清算人應當自被確定之日起十日內,將清算人成員名單向企業(yè)登記機關(guān)備案。
8.3清算人在清算期間執行下列事務(wù):
(1)處理本合伙企業(yè)財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;。
(2)處理與清算有關(guān)的本合伙企業(yè)的未了結事務(wù);。
(3)清繳所欠稅款;。
(4)清理債權、債務(wù);。
(5)處理本合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);。
(6)代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
清算期間,本合伙企業(yè)存續,但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
8.4清算人自被確定之日起十日內將本合伙企業(yè)解散事件通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。
8.5合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),依照本協(xié)議第四條的約定進(jìn)行分配。
8.6清算人應在清算結束后編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后,在十五日內向登記管理機關(guān)報送該清算報告,申請辦理注銷(xiāo)登記。
8.7本合伙企業(yè)注銷(xiāo)后,原普通合伙人對本合伙企業(yè)債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。
第9條財務(wù)、會(huì )計與勞動(dòng)管理。
9.1本合伙企業(yè)的財務(wù)和會(huì )計制度應依照相關(guān)中國法律、企業(yè)的具體情況及國際普遍接受的會(huì )計準則制定。企業(yè)的賬冊和報表由其自己的會(huì )計人員按照中國會(huì )計標準要求編制。
9.2本合伙企業(yè)采用公歷年度為其會(huì )計年度,即從公歷年的1月1日至12月31日為一會(huì )計年度。
9.3本合伙企業(yè)采用人民幣為記賬貨幣單位。如果實(shí)際收支的貨幣不是人民幣,應按照企業(yè)財務(wù)與會(huì )計制度為記賬換算成人民幣。同時(shí),應說(shuō)明涉及的原始貨幣和金額。
9.4本合伙企業(yè)應聘請獨立審計師對年度財務(wù)報告進(jìn)行審計。該獨立審計師由合伙人一致認可的國內知名會(huì )計師事務(wù)所擔任。
9.5本合伙企業(yè)應該按照有關(guān)稅法納稅。本合伙企業(yè)員工應按照中國稅法的有關(guān)規定繳納個(gè)人所得稅。
9.6本合伙企業(yè)的員工的招收、聘用、辭退、辭職、工資、福利和其他相關(guān)事宜,應符合中國相關(guān)法律的規定,同時(shí)應遵守中國的有關(guān)勞動(dòng)保護的相關(guān)法律,確保安全文明的工作環(huán)境。職工的勞動(dòng)和社會(huì )保險事宜按照相關(guān)法律執行。
第10條違約責任。
10.1除因不可抗力外,任何一方未按本協(xié)議的規定的繳納期限足額繳納認繳出資的,每逾期一日,違約方總計應當向守約方支付其應認繳資本的千分之一作為違約金。上述違約金由守約方按照其出資的比例分配。
10.2本協(xié)議生效后,任何一方不能按本協(xié)議的規定履行其義務(wù)或違反其承諾,均被視為違約。除本協(xié)議另有約定外,違約方應賠償因其違約行為而給其他方造成的損失。
10.3任何一方因違反本協(xié)議的規定而應承擔違約責任,不因本協(xié)議履行完畢而解除。
第11條爭議解決。
11.1本協(xié)議的簽訂、解釋及其在履行過(guò)程中出現的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決,受中華人民共和國現行有效的法律約束。
11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,由協(xié)議各方協(xié)商解決,也可由有關(guān)部門(mén)調解。協(xié)商或調解不成的,按下列第種方式解決:
(1)提交位于(地點(diǎn))的仲裁委員會(huì )仲裁。仲裁裁決是終局的,對各方均有約束力;。
(2)依法向所在地有管轄權的人民法院起訴。
第13條附則。
13.1本議一式份,協(xié)議各方各執一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。
13.2本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章后生效,對全體合伙人具有約束力。
13.3本協(xié)議任何條款的修訂須經(jīng)全體合伙人的書(shū)面同意。
簽署時(shí)間:_____年_____月_____日。
全體合伙人(簽字或蓋章):__________。
本合伙協(xié)議(“本協(xié)議”)由本協(xié)議附件一所列出的各位合伙人依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)法律、行政法規、規章(“適用法律”),特此于年月日簽訂。
1.1名稱(chēng)。
1.2主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
1.3合伙目的。
本合伙企業(yè)的目的是依據有關(guān)法律、行政法規、規章,自主開(kāi)展各項業(yè)務(wù),不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競爭能力,為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),實(shí)現合伙人權益和企業(yè)價(jià)值的最大化,創(chuàng )造良好的經(jīng)濟和社會(huì )效益。
1.4經(jīng)營(yíng)范圍。
本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為如下:__________。(以企業(yè)登記機關(guān)核準的范圍為準)。
1.5.1本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日,為本合伙企業(yè)的成立日期(“成立日”)。
1.5.2本合伙企業(yè)的合伙期限為自本合伙企業(yè)成立之日起_____年。本合伙企業(yè)應當自合伙期限終止日開(kāi)始停止營(yíng)業(yè),清算活動(dòng)除外。
1.6.1合伙企業(yè)存續期間,合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。
1.6.2在依照本協(xié)議規定對本合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行分配前,本合伙企業(yè)財產(chǎn)不屬于任何合伙人所有。在合伙企業(yè)依法清算前,任何合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn),《合伙企業(yè)法》以及其他法律法規另有強制性規定的除外。本合伙企業(yè)以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。
1.7合伙人責任承擔。
本合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
本合伙企業(yè)設置合伙人名錄(見(jiàn)附件一),用以記載全體合伙人名稱(chēng)或姓名、住所、出資方式、認繳出資額、實(shí)繳出資額、繳納期限、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等信息,該信息發(fā)生任何變更的,應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內,向原企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記。
3.1本合伙企業(yè)由擔任執行事務(wù)合伙人(“執行事務(wù)合伙人”)。
執行事務(wù)合伙人對外代表本合伙企業(yè),并執行合伙事務(wù);其他合伙人不再執行本合伙企業(yè)事務(wù),不得對外代表本合伙企業(yè)。
有限合伙人不執行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。
3.2執行事務(wù)合伙人應當定期向有限合伙人報告合伙事務(wù)執行情況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況,其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸本合伙企業(yè)所有,所產(chǎn)生的費用和虧損由本合伙企業(yè)承擔。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況,有權查閱本合伙企業(yè)會(huì )計賬簿等財務(wù)資料。
3.3執行事務(wù)合伙人執行事務(wù)的報酬及報酬提取方式由全體合伙人另行商定。
3.4本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人應具備以下條件:_____。
3.6本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人的權限如下:_____。
3.9如本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人違反法律規定以及本協(xié)議的約定執行合伙事務(wù)的,給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的,應當承擔相應賠償責任。
3.10如有限合伙人未經(jīng)授權以本合伙企業(yè)名義與他人交易,到本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。
4.1利潤分配。
4.2虧損分擔。
本合伙企業(yè)的虧損承擔方式如下:_____。
5.1財產(chǎn)份額質(zhì)押。
普通合伙人將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押或設定其他擔保義務(wù)的,需經(jīng)其他合伙人的一致同意。
有限合伙人可以將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì),但須經(jīng)全體合伙人_____同意。
5.2財產(chǎn)份額轉讓。
(1)合伙人之間可以轉讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額,但應當通知其他合伙人。但普通合伙人與有限合伙人之間財產(chǎn)份額的轉讓?zhuān)瑢е缕浜匣锶松矸葑兓?,應當適用本協(xié)議第7條的約定。
(2)有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,但應當提前三十天通知其他合伙人。
(3)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,應取得全體合伙人的_____同意。
6.1有限合伙人、普通合伙人之入伙都應當經(jīng)全體有限合伙人書(shū)面同意。新入伙的有限合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔責任;新入伙的普通合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
6.3合伙協(xié)議約定合伙期限的,在合伙企業(yè)存續期間,有以下情形之一的,合伙人可以退伙:
(1)經(jīng)全體合伙人一致同意;。
(2)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;。
(4)。
6.4在本合伙企業(yè)存續期間,普通合伙人有下列情形之一的,當然退伙:
(1)作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;。
(2)個(gè)人喪失償債能力;。
(4)法律規定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格而喪失該資格;。
(5)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
6.5在本合伙企業(yè)存續期間,有限合伙人有下列情形之一的,當然退伙:
(1)作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;。
(3)法律規定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格而喪失該資格;。
(4)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
6.6如合伙人有以下情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:
(1)未履行出資義務(wù);。
(2)因故意或重大過(guò)失給本合伙企業(yè)造成損失;。
(3)執行合伙事務(wù)時(shí)有不當行為;。
(4);。
6.7對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人,被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
6.8如果執行事務(wù)合伙人依法以及本協(xié)議的規定被除名的,全體合伙人可以在執行事務(wù)合伙人書(shū)面選舉新普通合伙人作為執行事務(wù)合伙人。
6.9退伙的具體程序由全體合伙人另行約定。
6.10普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔無(wú)限連帶責任。合伙人退伙時(shí),合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,退伙人應當依照本協(xié)議第4條的規定分擔虧損。
6.11有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù),以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
7.1普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?,應當?jīng)全體合伙人一致同意。
7.2有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?,對其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?,對其作為普通合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
8.1在下列任何解散情形發(fā)生之日起十五日內,經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意,任命一個(gè)或幾個(gè)合伙人,或者委托第三人擔任清算人依法解散本合伙企業(yè)和清算資產(chǎn):
(2)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十日;。
(3)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。
(4)本合伙企業(yè)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或被撤銷(xiāo);。
(5)因為任何其他原因全體合伙人決定解散;。
(7)法律、行政法規規定的其他原因。
8.2清算人應當自被確定之日起十日內,將清算人成員名單向企業(yè)登記機關(guān)備案。
8.3清算人在清算期間執行下列事務(wù):
(1)處理本合伙企業(yè)財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;。
(2)處理與清算有關(guān)的本合伙企業(yè)的未了結事務(wù);。
(3)清繳所欠稅款;。
(4)清理債權、債務(wù);。
(5)處理本合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);。
清算期間,本合伙企業(yè)存續,但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
8.4清算人自被確定之日起十日內將本合伙企業(yè)解散事件通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。
8.5合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),依照本協(xié)議第四條的約定進(jìn)行分配。
8.6清算人應在清算結束后編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后,在十五日內向登記管理機關(guān)報送該清算報告,申請辦理注銷(xiāo)登記。
8.7本合伙企業(yè)注銷(xiāo)后,原普通合伙人對本合伙企業(yè)債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。
9.1本合伙企業(yè)的財務(wù)和會(huì )計制度應依照相關(guān)中國法律、企業(yè)的具體情況及國際普遍接受的會(huì )計準則制定。企業(yè)的賬冊和報表由其自己的會(huì )計人員按照中國會(huì )計標準要求編制。
9.2本合伙企業(yè)采用公歷年度為其會(huì )計年度,即從公歷年的1月1日至12月31日為一會(huì )計年度。
9.3本合伙企業(yè)采用人民幣為記賬貨幣單位。如果實(shí)際收支的貨幣不是人民幣,應按照企業(yè)財務(wù)與會(huì )計制度為記賬換算成人民幣。同時(shí),應說(shuō)明涉及的原始貨幣和金額。
9.4本合伙企業(yè)應聘請獨立審計師對年度財務(wù)報告進(jìn)行審計。該獨立審計師由合伙人一致認可的國內知名會(huì )計師事務(wù)所擔任。
9.5本合伙企業(yè)應該按照有關(guān)稅法納稅。本合伙企業(yè)員工應按照中國稅法的有關(guān)規定繳納個(gè)人所得稅。
9.6本合伙企業(yè)的員工的招收、聘用、辭退、辭職、工資、福利和其他相關(guān)事宜,應符合中國相關(guān)法律的規定,同時(shí)應遵守中國的有關(guān)勞動(dòng)保護的相關(guān)法律,確保安全文明的工作環(huán)境。職工的勞動(dòng)和社會(huì )保險事宜按照相關(guān)法律執行。
10.1除因不可抗力外,任何一方未按本協(xié)議的規定的繳納期限足額繳納認繳出資的,每逾期一日,違約方總計應當向守約方支付其應認繳資本的千分之一作為違約金。上述違約金由守約方按照其出資的比例分配。
10.2本協(xié)議生效后,任何一方不能按本協(xié)議的規定履行其義務(wù)或違反其承諾,均被視為違約。除本協(xié)議另有約定外,違約方應賠償因其違約行為而給其他方造成的損失。
10.3任何一方因違反本協(xié)議的規定而應承擔違約責任,不因本協(xié)議履行完畢而解除。
11.1本協(xié)議的簽訂、解釋及其在履行過(guò)程中出現的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決,受中華人民共和國現行有效的法律約束。
11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,由協(xié)議各方協(xié)商解決,也可由有關(guān)部門(mén)調解。協(xié)商或調解不成的,按下列第種方式解決:
(1)提交位于(地點(diǎn))的仲裁委員會(huì )仲裁。仲裁裁決是終局的,對各方均有約束力;。
(2)依法向所在地有管轄權的人民法院起訴。
12.1本議一式份,協(xié)議各方各執一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。
12.2本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章后生效,對全體合伙人具有約束力。
12.3本協(xié)議任何條款的修訂須經(jīng)全體合伙人的書(shū)面同意。
簽署時(shí)間:_____年_____月_____日。
全體合伙人(簽字或蓋章):__________。
聯(lián)系電話(huà):_________。
住址:_________。
乙方(公司):_________。
聯(lián)系電話(huà):_________。
住址:_________。
_________先生(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”)與___________________________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”)經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,在相互信任、相互尊重和互惠互利的原則基礎上,雙方達成以下協(xié)議:
一、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下,就關(guān)于_____________合作等問(wèn)題,自愿結成戰略伙伴關(guān)系,乙方為甲方提供公司名義資源,協(xié)助甲方促成業(yè)務(wù)和業(yè)績(jì),實(shí)現雙方和客戶(hù)方多贏(yíng)的局面。
二、乙方為甲方提供公司名義時(shí),應嚴格保守甲方與客戶(hù)方的商業(yè)秘密,不得因己方原因泄露甲方或客戶(hù)方商業(yè)機密而使甲方商業(yè)信譽(yù)受到損害。
三、甲方在接受乙方提供公司名義時(shí),應根據自身實(shí)力量力而行,確實(shí)無(wú)法實(shí)施或難度較大、難以把握時(shí)應開(kāi)誠布告、坦誠相告并求得乙方的諒解和協(xié)助,不得在能力不足的情況下輕率承諾,從而使乙方公司名譽(yù)受到損害。
四、乙方為甲方提供公司名義資源并協(xié)助達成的,甲方應支付相應的資源費用。費用支付的額度視乙方在業(yè)務(wù)達成及實(shí)施過(guò)程中所起的作用而定,原則上按每月(大寫(xiě))________元執行,每月末支付。
五、違約責任:
1、合作雙方在業(yè)務(wù)實(shí)施過(guò)程中,如因己方原因造成合作方、客戶(hù)方商業(yè)信譽(yù)或公司名譽(yù)受到損害的,受損方除可立即單方面解除合作關(guān)系外,還可以提出一定數額的經(jīng)濟賠償要求。同時(shí),已經(jīng)實(shí)現尚未結束的業(yè)務(wù)中應該支付的相關(guān)費用,受損方可不再支付,致?lián)p方則還應繼續履行支付義務(wù)。
2、甲方在支付公司名義資源費用時(shí),如未按約定支付乙方款項的,每延遲一天增加應付額的___%,直至該筆金額的全額為止。
六、爭議處理:如發(fā)生爭議,雙方應積極協(xié)商解決,協(xié)商不成的,受損方可向________市仲裁委員會(huì )申請仲裁處理。
七、本協(xié)議有效期暫定____年,自雙方代表(甲方為本人)簽字之日起計算,即從_______年___月___日至________年___月___日止。本協(xié)議到期后,甲方應付未付的公司名義資源費用,應繼續按本協(xié)議支付。
八、本協(xié)議到期后,雙方均未提出終止協(xié)議要求的,視作均同意繼續合作,本協(xié)議繼續有效,可不另續約,有效期延長(cháng)____年。
九、本協(xié)議在執行過(guò)程中,雙方認為需要補充、變更的,可訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的,按補充協(xié)議的為準。
十、本協(xié)議在雙方蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份,甲乙雙方各持一份,具有同等法律效力。
甲方(簽名):_________。
乙方(公章):_________。
代表簽字:_________。
簽約地點(diǎn):_________。
簽約日期:_________
根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他有關(guān)法律法規的有關(guān)規定,經(jīng)協(xié)商一致訂立協(xié)議。本協(xié)議未規定或與法律法規不符的,按國家法律法規的規定執行。
第一條合伙企業(yè)的名稱(chēng):________________
第二條合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:________________
第三條本企業(yè)為有限合伙企業(yè),由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
第四條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:________________
合伙期限為_(kāi)_______年(自由選擇是否約定合伙期限)
第五條普通合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為:__________
第六條有限合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為:__________
普通合伙人以勞務(wù)出資的,價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。
合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的,辦理完財產(chǎn)權轉移手續方為繳付完成。
第八條合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔,由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。(該條可根據合伙人之間實(shí)際約定,規定相應內容)
第九條必須由普通合伙人執行合伙事務(wù),有限合伙人不執行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。
第十條經(jīng)全體合伙人決定(或者按照合伙協(xié)議自行約定),委托_______個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人,該合伙人應按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執行事務(wù)。
作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務(wù)的,由其委派的代表執行。
第十一條執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人,對外代表合伙企業(yè),執行合伙事務(wù);受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的,其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。
合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時(shí),執行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的,應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
合伙人執行合伙事務(wù),將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的,或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的,應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,依法承擔賠償責任。
(一)未履行出資義務(wù);
(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;
(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;
(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。(列舉事由)
對執行事務(wù)合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
第十四條新合伙人入伙,應當經(jīng)全體合伙人一致同意,并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí),原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
第十五條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔責任。
(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;
(二)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;
(三)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);
(四)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(列舉退伙事由)。
(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前三十天通知其他合伙人。
第十七條、合伙人有下列情形之一的,當然退伙:__________
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)除有限合伙人外,個(gè)人喪失償債能力;
(四)法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;
(五)合伙人在合伙企業(yè)中的.全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
第十八條合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
第十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續期間喪失民事行為能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí),其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第二十條合伙人退伙,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算,退還退伙人的財產(chǎn)份額,退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額。
退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的,待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。
第二十一條普通合伙人退伙后,對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔無(wú)限連帶責任。
有限合伙人退伙后,對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù),以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
合伙人退伙時(shí),合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,退伙人應當按照本協(xié)議第九條的規定分擔虧損。
第二十二條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?,應當?jīng)全體合伙人一致同意。
第二十三條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?,對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十四條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,轉為普通合伙企業(yè)。
第二十五條合伙人違反合伙協(xié)議的,應當依法承擔違約責任。
第二十六條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的,合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的,可以按照達成的仲裁協(xié)議向仲裁機構申請仲裁。沒(méi)有達成仲裁協(xié)議的,可以向人民法院起訴。
第二十七條合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散;
(一)約定合伙期限的,合伙期限屆滿(mǎn),合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;(列舉事由)
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;
(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(七)出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
第二十八條合伙企業(yè)解散時(shí),應當由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意,可以自合伙解散事由出現后十五日內指定一個(gè)或者數個(gè)合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。
自合伙企業(yè)解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的,合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
第二十九條清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內,未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內,向清算人申報債權。
第三十條清算結束,清算人應當編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽署后,在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第三十一條合伙企業(yè)注銷(xiāo)后,原普通合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。
第三十二條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立,經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,履行義務(wù)。
修改或者補充本協(xié)議,需經(jīng)全體合伙人一致同意,并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。
本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項,由合伙人依法協(xié)商決定;協(xié)商不成的,依照法律、行政法規的規定處理。
第三十三條本協(xié)議一式份,合伙人各持一份,合伙企業(yè)留存一份,并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案一份。
合伙人簽署(自然人簽名,自然人以外的單位蓋章):__________
________年________月________日
第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定,經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè),是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規、規章,依法納稅,守法經(jīng)營(yíng)。
第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,履行義務(wù)。
第六條企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:
第七條合伙目的:為了保護全體合伙人的合伙權益,使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。
(注:可根據實(shí)際情況,另行描述)。
第八條合伙經(jīng)營(yíng)范圍:。
合伙期限:_____________年。
第九條合伙人共_______個(gè),分別是:
1.普通合伙人:;
住所(址):,
證件號碼:;
2.有限合伙人(注:選擇其中之一):;
住所(址):,
身份證號碼:;
3.有限合伙人(注:選擇其中之一):;
住所(址):,
身份證號碼:;
4.有限合伙人(注:選擇其中之一):;
住所(址):,
身份證號碼:;
5.有限合伙人(注:選擇其中之一):;
住所(址):,
身份證號碼:;
(注:可續寫(xiě)。有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設立;但是,法律另有規定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個(gè)普通合伙人。)以上普通合伙人為自然人的,都具有完全民事行為能力。
第十條合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
1.:。
以貨幣出資萬(wàn)元,以(實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權利,根據實(shí)際情況選擇)作價(jià)出資萬(wàn)元,總認繳出資萬(wàn)元,占注冊資本的80%。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元,在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納,其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起_______個(gè)月內繳足。
2.____________。以貨幣出資萬(wàn)元,以(實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權或其它非貨幣財產(chǎn)權利,根據實(shí)際情況選擇)作價(jià)出資萬(wàn)元,總認繳出資_______萬(wàn)元,占注冊資本的_____%。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元,在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納,其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起_______個(gè)月內繳足。
3.____________。以貨幣出資萬(wàn)元,以(實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權或其它非貨幣財產(chǎn)權利,根據實(shí)際情況選擇)作價(jià)出資萬(wàn)元,總認繳出資_______萬(wàn)元,占注冊資本的____%。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元,在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納,其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起_______個(gè)月內繳足。
4.____________。以貨幣出資萬(wàn)元,以(實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權或其它非貨幣財產(chǎn)權利,根據實(shí)際情況選擇)作價(jià)出資萬(wàn)元,總認繳出資_______萬(wàn)元,占注冊資本的______%。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元,在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納,其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起_______個(gè)月內繳足。
5.____________。以貨幣出資萬(wàn)元,以(實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權或其它非貨幣財產(chǎn)權利,根據實(shí)際情況選擇)作價(jià)出資萬(wàn)元,總認繳出資_______萬(wàn)元,占注冊資本的_______%。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元,在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納,其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起_______個(gè)月內繳足。
(注:可續寫(xiě)。以非貨幣財產(chǎn)出資的,依照法律、行政法規的規定,需要辦理財產(chǎn)權轉移手續的,應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。)。
第十一條合伙企業(yè)的,按如下方式分配:。
第十二條合伙企業(yè)的,按如下方式分擔:。
(注:不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成立的,由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔;無(wú)法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔)。
第十三條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。執行事務(wù)合伙人應具備如下條件:_____________________,并按如下程序選擇產(chǎn)生:_____________________。經(jīng)全體合伙人決定(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第二十六條的規定在本條約定其它決定方式,例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”),委托(列出所委托合伙人)執行合伙事務(wù);其中法人合伙人委派代表其執行合伙事務(wù),其他合伙人不再執行合伙事務(wù)。執行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。
第十四條不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。執行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況,其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè),所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
第十五條合伙人分別執行合伙事務(wù)的,執行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí),暫停該事務(wù)的執行。如果發(fā)生爭議,依照本協(xié)議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執行事務(wù)的,其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。
執行事務(wù)合伙人的除名條件為:
____________________________。
執行事務(wù)合伙人的更換程序為:。
第十六條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議,實(shí)行普通合伙人一人二十票投票權,有限合伙人一人一票投票權的表決辦法,普通合伙人作為合伙事務(wù)具體執行人有一票否決權。(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第三十條的規定在本條約定其它的表決辦法)。
第十七條合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意:
依據《合伙企業(yè)法》第三十一條的規定在本條約定其它同意方式,約定下列全部或某一事項“當普通合伙人不在場(chǎng)時(shí)應當經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)普通合伙人授權委派事務(wù)執行人同意”決定。
(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);
(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;
(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;
(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
第十八條普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)(也可依據《合伙企業(yè)法》第七十一條的規定在本條約定其它情形)。除經(jīng)普通合伙人同意(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第三十二條的規定在本條約定其它同意方式)外,合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易(也可依據《合伙企業(yè)法》第七十條的規定在本條約定其它情形)。
第十九條合伙人經(jīng)全體合伙人決定,可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第三十四條的規定在本條約定其它決定方式)。
第二十條有限合伙人不執行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè),有《合伙企業(yè)法》第六十八條規定的行為,不視為執行合伙事務(wù)。
第二十一條新合伙人入伙,經(jīng)全體合伙人一致同意。
(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第四十三條的規定在本條約定其它同意方式),依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí),原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其它權利和責任)。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十二條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規定的情形之一的,合伙人可以退伙。(注:合伙協(xié)議約定合伙期限的,保留;否則,刪除)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前三十日通知其他合伙人。(注:合伙協(xié)議未約定合伙期限的,保留;否則,刪除)合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規定退伙的,應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第二十三條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的,當然退伙。
普通合伙人被依法認定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以依法轉為有限合伙人。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第二十四條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規定的情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起三十日內,向人民法院起訴。
第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人,經(jīng)全體合伙人一致同意(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第五十條的規定在本條約定其它同意方式),從繼承開(kāi)始之日起,取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí),其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有《合伙企業(yè)法》第五十條規定的情形之一,合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經(jīng)全體合伙人一致同意,可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的,合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定,可以退還貨幣,也可以退還實(shí)物(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第五十二條的規定在本條約定其它決定方式和退還辦法)。
第二十六條普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔無(wú)限連帶責任;退伙時(shí),合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的`,該退伙人應當依照本協(xié)議第十一條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù),以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
第二十七條經(jīng)全體合伙人一致同意(注:也可依據《合伙企業(yè)法》第八十二條的規定在本條約定其它同意方式),普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>
有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?,對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十八條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的,合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的,可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議,向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款,事后又沒(méi)有達成書(shū)面仲裁協(xié)議的,可以向人民法院起訴。
第二十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的,應當解散:
(一)合伙期限屆滿(mǎn),合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;。
(三)全體合伙人決定解散;。
(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。
(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第三十條合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。清算期間,合伙企業(yè)存續,不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),依照第十一條的規定進(jìn)行分配。
第三十一條清算結束后,清算人應當編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后,在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第三十二條合伙人違反合伙協(xié)議的,應當依法承擔違約責任。
第三十三條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致(注:也可根據《合伙企業(yè)法》第十九條第二款另行約定),可以修改或者補充合伙協(xié)議。
第三十四條本協(xié)議一式份,合伙人各持一份,并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。(注:此條供合伙人參考,設立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記機關(guān)提交合伙協(xié)議)。
本協(xié)議未盡事宜,按國家有關(guān)規定執行。
全體合伙人簽名、蓋章:
(注:可選擇。合伙人為自然人的應簽名,為法人、其他組織的應加蓋公章)。
簽訂日期:年月日
第一章總則。
第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定,經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè),是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規、規章,依法納稅,守法經(jīng)營(yíng)。
第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章規定為準。
第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,履行義務(wù)。
第六條企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:
第三章合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍。
第七條合伙企業(yè)目的:為了保護全體合伙人的合伙權益,是本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。
第八條。
第九條合伙期限為。
第四章合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。
第十條合伙人共2個(gè),分別是:
1
21。
以上普通合伙人為自然人的,都具有完全民事行為能力。
第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
第十一條合伙人的出資方式、數額和繳付期限:
第六章利潤分配、虧損分擔方式。
第七章合伙事務(wù)的執行。
第十四條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。執行事務(wù)合伙人應具備如下條件:具有完全民事行為能力,且具有風(fēng)險投資的專(zhuān)業(yè)知識和技能,并按如下程序選擇產(chǎn)生:
經(jīng)全體合伙人決定,委托的合伙人對外代表企業(yè)。
第十五條不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。執行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況,其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè),所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
第十七條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議,實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。
第十八條合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意:
(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);
(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;
(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;
(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
第十九條普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
除經(jīng)全體合伙人一致同意,合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
第二十條合伙人經(jīng)全體合伙人決定,可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。
第二十一條有限合伙人不執行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè),有《合伙企業(yè)法》第六十八條規定的'行為,不失為執行合伙事務(wù)。
第八章入伙與退伙。
第二十二條新合伙人入伙,經(jīng)全體合伙人一致同意,依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí),原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十三條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規定的情形之一的,合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規定退伙的,應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第二十四條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規定的情形制衣的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的,當然退伙。
普通合伙人被依法認定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以依法轉為有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的,該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。
退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第二十五條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規定的情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名。
對合伙人的出名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人對出名決議有異議的,可以自街道除名通知之日起三十日內,向人民法院起訴。
第二十六條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人,經(jīng)全體合伙人一致同意,從繼承開(kāi)始之日起,取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí),其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
有《合伙企業(yè)法》第五十條規定的情形之一,合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。
普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經(jīng)全體合伙人一致同意,可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的,合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定,可以退還貨幣,也可以退還實(shí)物。
第二十七條普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔無(wú)限連帶責任。退伙時(shí),合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,退伙人應當依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔辦法分擔虧損。有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù),以其退伙時(shí)從有限轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>
第二十八條經(jīng)全體合伙人一致同意,普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>
有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任,普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?,對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第九章?tīng)幾h解決方法。
調解解決或者協(xié)商、調解不成的,可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議,向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款,事后又沒(méi)有達成書(shū)面仲裁協(xié)議的,可以向人民法院起訴。
第三十條合伙企業(yè)有下列情形這一的,應當解散:
(一)合伙期限屆滿(mǎn),合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;
(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第三十一條合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。
清算期間,合伙企業(yè)存續,不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),依照第十二條的規定進(jìn)行分配。
第三十二條清算結束后,清算人應當編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后,在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第十一章違約責任。
第三十三條合伙人違反合伙協(xié)議的,應當依法承擔違約責任。
第十二章其他事項。
第三十四條經(jīng)合伙人協(xié)商一致,可以修改或者補充合伙協(xié)議。
第三十五條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
合伙人各持一份,企業(yè)留。
第一章總則。
第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定,經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè),是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規、規章,依法納稅,守法經(jīng)營(yíng)。
第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,履行義務(wù)。
第二章合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)。
第五條合伙企業(yè)名稱(chēng):__________________________(有限合伙)。
第三章合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍(及合伙期限)。
第七條合伙目的:______________為了保護全體合伙人的合伙權益,使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。
第八條合伙經(jīng)營(yíng)范圍:__________________________。
第四章出資總額:__________________________萬(wàn)元。
第五章合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。
第九條合伙人共____個(gè),分別是:______________。
1、普通合伙人:__________________________。
以貨幣形式出資________萬(wàn)元,占注冊資本________%,于________________年________月________日之前繳清。
普通合伙人:__________________________。
以貨幣形式出資________萬(wàn)元,占注冊資本________%,于________________年________月________日之前繳清。
以貨幣形式出資________萬(wàn)元,占注冊資本________%,于________________年________月________日之前繳清。
以上普通合伙人為自然人的,都具有完全民事行為能力。
第六章利潤分配、虧損分擔方式。
第十條合伙企業(yè)的利潤分配,按如下方式分配:______________。
有限合伙人:__________________________承擔有限責任。
第七章合伙事務(wù)的執行。
第十二條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。執行事務(wù)合伙人應具備如下條件:______________完全民事行為能力,并按如下程序選擇產(chǎn)生:______________全體合伙人一致同意。經(jīng)全體合伙人決定委托執行合伙事務(wù),其他合伙人不再執行合伙事務(wù)。執行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。
第十三條不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。執行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況,其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè),所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
第十四條執行事務(wù)合伙以人可行使下列職權:______________。
(一)應定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況;。
(二)委派其他人代表本合伙企業(yè)對外進(jìn)行業(yè)務(wù)聯(lián)系;。
(四)決定企業(yè)內部管理機構的設置以及人事任命、報酬事項;。
(五)合伙協(xié)議規定的其他職權;。
執行事務(wù)合伙人如違反本合伙協(xié)議以及越權行事,其他合伙人有權提出異議;合伙人提出的異議未糾正的,經(jīng)全體合伙人同意,可終止其執行合伙事務(wù),并實(shí)行一人一票過(guò)半數通過(guò)的表決辦法決定企業(yè)事務(wù)。
執行事務(wù)合伙人的除名條件為:______________自然人死亡或被依法宣布死亡。
執行事務(wù)合伙人的更換程序為:______________經(jīng)全體合伙人一致同意。
第十五條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議,實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。
(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);。
(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;。
(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
第十六條普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
除經(jīng)全體合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有。
第十七條合伙人經(jīng)全體合伙人決定,可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。
第十八條有限合伙人不執行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè),有《合伙企業(yè)法》第六十八條規定的行為,不視為執行合伙事務(wù)。
第八章入伙與退伙。
第十九條新合伙人入伙,經(jīng)全體合伙人一致同意,依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí),原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任。新對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規定的情形之一的,合伙人可以退伙。
作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡;作為合伙人的法人或者其他組織依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉、撤銷(xiāo);或者被宣告破產(chǎn);可以退伙,但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五或四十六條規定退伙的,應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第二十一條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規定的情形之一的當然退伙。
一致同意的,該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。
退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第二十二條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規定的情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起三十日內,向人民法院起訴。
第二十三條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人,經(jīng)全體合伙人一致同意,從繼承開(kāi)始之日起,取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
有《合伙企業(yè)法》第五十一條規定的情形之一,合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。
普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經(jīng)全體合伙人一致同意,可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的,合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。
第二十四條普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔無(wú)限連帶責任;退伙時(shí),合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,該退伙人應當依照本協(xié)議第十一條的規定分擔虧損。
第二十五條經(jīng)全體合伙人一致同意,普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?。但本合伙企業(yè)必須保證至少有一名普通合伙人。
有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?,對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十六條有限合伙人入伙、退伙的條件及相關(guān)責任:______________。
有限合伙人入伙,需經(jīng)全體合伙人的一致同意,依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利;承擔同等責任。新入伙的有限合人伙對入以前的有限合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔責任。
有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一項、第三項至第五項所列情形之一的,當然退伙。有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù),以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
第九章?tīng)幾h解決辦法。
第二十七條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的,合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的,可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議,向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款,事后又沒(méi)有達成書(shū)面仲裁協(xié)議的,可以向人民法院起訴。
第二十八條合伙企業(yè)有下列情形之一的,應當解散:______________。
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;。
(三)全體合伙人決定解散;。
(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。
(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第二十九條合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。清算期間,合伙企業(yè)存續,不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),依照第十一條的規定進(jìn)行分配。
清算結束后,清算人應當編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后,在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第十一章違約責任。
第三十條合伙人違反合伙協(xié)議的,應當依法承擔違約責任。
第三十一條合伙的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_______年,從合伙營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第十二章其他事項。
第三十二條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致,可以修改或者補充合伙協(xié)議。
第三十三條本協(xié)議登記機關(guān)留存一份,合伙人各持一份(復印件),企業(yè)留存一份(復印件)。
本協(xié)議未盡事宜,按國家有關(guān)規定執行。
全體合伙人簽名(蓋章):______________。
________________年________月________日。
轉讓方:____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)。
住所:____。
身份證號碼:____。
受讓方:____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)。
住所:____。
身份證號碼:____。
現甲、乙方根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國合同法》的規定,經(jīng)協(xié)商一致,就轉讓出資事宜,達成如下協(xié)議:
1、甲方占有合伙企業(yè)_____%的出資,根據原合伙企業(yè)合伙人協(xié)議規定,甲方應出資人民幣_____萬(wàn)元,實(shí)際出資人民幣_____萬(wàn)元?,F甲方將其占合伙企業(yè)_____%的出資額以人民幣_____萬(wàn)元轉讓給乙方。
2、乙方應于本協(xié)議書(shū)生效之日起_____日內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以現金(或銀行轉賬)的方式分_____次(或一次性)支付給甲方。
甲方保證對其擬轉讓給乙方的出資額擁有完全處分權,保證該出資沒(méi)有設定質(zhì)押,保證其出資未被查封,并免遭第三人追索,否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。
本協(xié)議自雙方簽字之日生效,合伙企業(yè)自雙方簽字之日起_____日內到工商機關(guān)辦理變更登記手續,辦理變更登記后,乙方成為上述受讓“合伙企業(yè)”財產(chǎn)的合法出資者,本協(xié)議書(shū)生效后,乙方按《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規定和合伙人之間的合伙人協(xié)議的約定分享合伙企業(yè)的利潤,分擔相應的風(fēng)險及虧損。
1、本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效,各方必須自覺(jué)履行,任何一方未按協(xié)議書(shū)的規定全面履行義務(wù),應當依照法律和本協(xié)議書(shū)的規定承擔責任。
2、如由于甲方的原因,致使乙方不能如期辦理變更登記,或者嚴重影響乙方實(shí)現訂立本協(xié)議書(shū)的目的,甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉讓款的_____向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失,甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的,甲方必須另予以補償。
甲、乙方經(jīng)協(xié)商一致,可以變更或解除本協(xié)議書(shū)。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書(shū)的,雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。
在本次股權轉讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費用(如見(jiàn)證、評估或審計、工商變更登記等費用),由_____承擔。
凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議,甲、乙方應友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成,向企業(yè)登記注冊地有管轄權的人民法院起訴。
本協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽署生效。雙方應于本協(xié)議書(shū)生效后_____日內依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續。
本協(xié)議書(shū)一式四份,甲乙雙方各執一份,存檔一份,到工商機關(guān)辦理變更登記一份。
轉讓方:
簽訂日期:_____年_____月_____日
受讓方:
簽訂日期:_____年______月_____日
根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他有關(guān)法律法規的有關(guān)規定,經(jīng)協(xié)商一致訂立協(xié)議。本協(xié)議未規定或與法律法規不符的,按國家法律法規的規定執行。
第三條本企業(yè)為有限合伙企業(yè),由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
合伙期限為年(自由選擇是否約定合伙期限)。
第五條普通合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為:
姓名或者名稱(chēng)。
住所。
第七條合伙人共出資萬(wàn)元,各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限為:
普通合伙人以勞務(wù)出資的,價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。
合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的,辦理完財產(chǎn)權轉移手續方為繳付完成。
第八條合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔,由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。(該條可根據合伙人之間實(shí)際約定,規定相應內容)。
第九條必須由普通合伙人執行合伙事務(wù),有限合伙人不執行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。
第十條經(jīng)全體合伙人決定(或者按照合伙協(xié)議自行約定),委。
托個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人,該合伙人應按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執行事務(wù)。
作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務(wù)的,由其委派的代表執行。
第十一條執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人,對外代表合伙企業(yè),執行合。
伙事務(wù);受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的'決定執行事務(wù)的,其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。
合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時(shí),執行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的,應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
合伙人執行合伙事務(wù),將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的,或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的,應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,依法承擔賠償責任。
第十三條執行事務(wù)合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:
(一)未履行出資義務(wù);
(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;
(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;
(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。(列舉事由)。
對執行事務(wù)合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
第十四條新合伙人入伙,應當經(jīng)全體合伙人一致同意,并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí),原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
第十五條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任。新普xx合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔責任。
第十六條(約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續期間,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;
(二)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;
(三)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);
(四)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(列舉退伙事由)。
(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前三十天通知其他合伙人。
第十七條、合伙人有下列情形之一的,當然退伙:
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)除有限合伙人外,個(gè)人喪失償債能力;
(四)法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;
(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
第十八條合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
第十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續期間喪失民事行為能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí),其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第二十條合伙人退伙,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算,退還退伙人的財產(chǎn)份額,退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額。
退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的,待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。
第二十一條普通合伙人退伙后,對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔無(wú)限連帶責任。
有限合伙人退伙后,對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù),以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
合伙人退伙時(shí),合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,退伙人應當按照本協(xié)議第九條的規定分擔虧損。
第二十二條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?,應當?jīng)全體合伙人一致同意。
第二十三條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?,對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十四條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,轉為普通合伙企業(yè)。
第二十五條合伙人違反合伙協(xié)議的,應當依法承擔違約責任。
第二十六條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的,合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的,可以按照達成的仲裁協(xié)議向仲裁機構申請仲裁。沒(méi)有達成仲裁協(xié)議的,可以向人民法院起訴。
第二十七條合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散;
(一)約定合伙期限的,合伙期限屆滿(mǎn),合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;(列舉事由)。
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;
(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(七)出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
第二十八條合伙企業(yè)解散時(shí),應當由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意,可以自合伙解散事由出現后十五日內指定一個(gè)或者數個(gè)合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。
自合伙企業(yè)解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的,合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
第二十九條清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內,未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內,向清算人申報債權。
第三十條清算結束,清算人應當編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽署后,在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第三十一條合伙企業(yè)注銷(xiāo)后,原普通合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。
第三十二條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立,經(jīng)全體合伙人簽署后。
生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,履行義務(wù)。
修改或者補充本協(xié)議,需經(jīng)全體合伙人一致同意,并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。
本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項,由合伙人依法協(xié)商決定;協(xié)商不成的,依照法律、行政法規的規定處理。
第三十三條本協(xié)議一式份,合伙人各持一份,合伙企業(yè)留存一份,并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案一份。
合伙人簽署(自然人簽名,自然人以外的單位蓋x):
文檔為doc格式。