ID：8680452
時(shí)間：2024-01-08 08:09:00
上傳者：影墨合伙協(xié)議是指兩個(gè)或更多人之間達成的合作協(xié)議，旨在共同經(jīng)營(yíng)一項業(yè)務(wù)或項目。在閱讀合伙協(xié)議的范文時(shí)，可以思考其中的條款和要點(diǎn)，參考其合理性和可行性。
根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他有關(guān)法律法規的有關(guān)規定，經(jīng)協(xié)商一致訂立協(xié)議。本協(xié)議未規定或與法律法規不符的，按國家法律法規的規定執行。
第一章企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
第三條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍。
合伙期限為年(自由選擇是否約定合伙期限)。
第三章普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。
第五條普通合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為：
姓名或者名稱(chēng)。
住所。
第六條有限合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為：
第四章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
第七條合伙人共出資萬(wàn)元，各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限為：
普通合伙人以勞務(wù)出資的，價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。
合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的，辦理完財產(chǎn)權轉移手續方為繳付完成。
第五章利潤分配、虧損分擔方式。
第八條合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。(該條可根據合伙人之間實(shí)際約定，規定相應內容)。
第九條必須由普通合伙人執行合伙事務(wù)，有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
第十條經(jīng)全體合伙人決定(或者按照合伙協(xié)議自行約定)，委。
托個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人，該合伙人應按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執行事務(wù)。
作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執行。
第十一條執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執行合。
伙事務(wù);受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。
合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時(shí)，執行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
合伙人執行合伙事務(wù)，將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第十三條執行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(一)未履行出資義務(wù);。
(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;。
(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;。
(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。(列舉事由)。
對執行事務(wù)合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
第七章入伙、退伙。
第十四條新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
第十五條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第十六條(約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;。
(二)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;。
(三)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);。
(四)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(列舉退伙事由)。
(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十天通知其他合伙人。
第十七條、合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;。
(四)法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;。
(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
第十八條合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
第十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第二十條合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。
第二十一條普通合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任。
有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應當按照本協(xié)議第九條的規定分擔虧損。
第二十二條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。
第二十三條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十四條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。
第九章?tīng)幾h解決辦法和違約責任。
第二十五條合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。
第二十六條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照達成的仲裁協(xié)議向仲裁機構申請仲裁。沒(méi)有達成仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。
第二十七條合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散;。
(一)約定合伙期限的，合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;(列舉事由)。
(三)全體合伙人決定解散;。
(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。
(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。
(七)出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
第二十八條合伙企業(yè)解散時(shí)，應當由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，可以自合伙解散事由出現后十五日內指定一個(gè)或者數個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
自合伙企業(yè)解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
第二十九條清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。
第三十條清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第三十一條合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。
第十一章其他事項。
第三十二條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，經(jīng)全體合伙人簽署后。
生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。
修改或者補充本協(xié)議，需經(jīng)全體合伙人一致同意，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。
本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人依法協(xié)商決定;協(xié)商不成的，依照法律、行政法規的規定處理。
第三十三條本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，合伙企業(yè)留存一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案一份。
合伙人簽署(自然人簽名，自然人以外的單位蓋x)：
甲方： 乙方：
合營(yíng)他方： ________________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬(wàn)美元(或____萬(wàn)元人民幣)，注冊資本____萬(wàn)美元(或____萬(wàn)元人民幣)，其中：____占有股份_______%，____占有股份____%。
經(jīng)甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協(xié)議：
一、轉讓方和受讓方的基本情況
1、轉讓方(甲方)： 名稱(chēng)：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務(wù)____;國籍____。
2、受讓方(乙方)： 名稱(chēng)：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務(wù)____;國籍____。
二、股權轉讓的份額及價(jià)格 ____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權價(jià)值____萬(wàn)美元(或萬(wàn)元人民幣)轉讓給____(乙方)。
三、股權轉讓交割期限及方式 自本協(xié)議由審批機構批準生效之日起—日內，乙方以____(形式)____萬(wàn)美元(或萬(wàn)元人民幣)繳付給甲方。
四、股權進(jìn)行上述轉讓后，乙方承認原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔原甲方在____有限公司中的一切權利、義務(wù)及責任。
五、原甲方委派的董事會(huì )成員自動(dòng)退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。
六、違約責任
乙方若未按本協(xié)議第三條規定的期限如數繳付出資時(shí)，每逾期一個(gè)月，乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個(gè)月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。
七、爭議的解決 凡因執行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的.一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交 仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機構的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。
八、____有限公司的合營(yíng)他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權，同意根據本協(xié)議的條款而進(jìn)行的轉讓。
九、此協(xié)議經(jīng)股權轉讓雙方和合營(yíng)他方正式簽署后報原審批機關(guān)批準后生效。
甲方： 乙方：
法定代表： 法定代表：
合營(yíng)他方： 法定代表：
日期：
第一條、為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權益，規范合伙企業(yè)的組織和行為，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條、本章程自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。
第三條、本章程中的各項條款與法律、法規不符的，以法律、法規的規定為準。
第二章、企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
第四條、合伙企業(yè)的名稱(chēng)：_______________________________________（有限合伙）。
第五條、合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：____________________________________________。
第六條、本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
第三章、合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍。
第七條、合伙目的：_________________________________________________________________。
第八條、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：____________________________________________（以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準）合伙期限為_(kāi)_______年。（自由選擇是否約定合伙期限）。
第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所。
第九條、普通合伙人的姓名、住所為：甲：___________；身份證號：______________________；現住址：______________________。乙：___________；身份證號：______________________；現住址：______________________。
第十條、有限合伙人的姓名、住所為：丙：___________；身份證號：______________________；現住址：______________________。?。篲__________；身份證號：______________________；現住址：______________________。
第五章、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
第十一條、合伙人共出資___________萬(wàn)元，各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限為：普通合伙人以勞務(wù)出資的，價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定（或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法）。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的，辦理完財產(chǎn)權轉移手續方為繳付完成。
第六章、利潤分配、虧損分擔方式。
第十二條、合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：______________________________________________________________________________。
第十三條、合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：______________________________________________________________________________。（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙章程、協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）。
第十四條、必須由普通合伙人執行合伙事務(wù)，有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
第十五條、經(jīng)全體合伙人決定，委托個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人，該合伙人應按照合伙章程、協(xié)議或全體合伙人的決定執行事務(wù)。
第十六條、執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執行合伙事務(wù)；受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。
第三人造成的損失。合伙人執行合伙事務(wù)，將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第十八條、執行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務(wù)；
（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；
（三）執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為；
（四）發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由：__________________________________。對執行事務(wù)合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
第八章、入伙、退伙。
第十九條、新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
第二十條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十一條、（約定合伙期限的適用）在合伙企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（二）發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由；
（三）其他合伙人嚴重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù)；
（四）合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現（列舉退伙事由）：____________________________。（未約定合伙期限的適用）合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前_______天通知其他合伙人。
第二十二條、合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（三）法律規定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
（四）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
第二十三條、合伙人符合本章程所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。
第二十四條、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第二十五條、合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。
第十條的規定分擔虧損。
第二十七條、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。
第二十八條、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十九條、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。
第三十條、合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散；
（一）約定合伙期限的，合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；
（二）全體合伙人決定解散；
（三）合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)_______天；
（四）合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現；
（五）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（七）出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現之日起____日內未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
第三十二條、清算人自被確定之日起____日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于____日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起____日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起____日內，向清算人申報債權。
第三十三條、清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在____日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第三十四條、合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。
第十一章、其他事項。
第三十五條、本章程經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照合伙章程、協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。修改或者補充本章程，需經(jīng)全體合伙人一致同意，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。
轉讓方：xxx（甲方）受讓方：xxx（丙方）
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轉讓方：xxx（乙方）受讓方：xxx（丁方）
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深圳市xxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），于xx年2月11日成立，由甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)，注冊資金100萬(wàn)元人民幣。投資總人民幣100萬(wàn)元，實(shí)際投資人民幣100萬(wàn)元。甲方占60%的股權，已投資人民幣60萬(wàn)元。乙方占40%的股權，已投資人民幣40萬(wàn)元?，F甲、乙方愿將其占有限公司100%的股權轉讓給丙、丁雙方，經(jīng)公司股東會(huì )會(huì )議通過(guò)，并征得股東的同意，現甲、乙、丙、丁四方協(xié)商，就股權一事，達成協(xié)議如下：
一、股權轉讓的價(jià)格、期限及方式
1、甲、乙方占有限公司100%的股權，根據原有限公司章程規定，甲、乙方共投資人民幣100萬(wàn)元?，F甲方將其出資60%的股權以人民幣60萬(wàn)元轉讓給丙方,乙方將其出資20%的股權以人民幣20萬(wàn)元轉讓給丙方,乙方將其出資20%的股權以人民幣20萬(wàn)元轉讓給丁方。
2、丙、丁雙方已經(jīng)于本協(xié)議生效之日按第一款第一條的價(jià)格以現金方式一次性付清給甲、乙方。
二、甲、乙方保證對其以擬轉讓給丙、丁雙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒(méi)有質(zhì)押，對外沒(méi)有債權債務(wù)，沒(méi)有工商、稅務(wù)問(wèn)題，并免遭第三人追索，否則應由甲、乙方承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。
三、有關(guān)公司盈虧（含債權債務(wù)）的分擔。
本協(xié)議生效后，甲、乙方享有和分擔轉讓前該公司所有的債權債務(wù)。丙、丁雙方按股份比例分享轉讓后該公司的利潤和分擔風(fēng)險及虧損。
四、違約責任
1、本合同一經(jīng)生效，四方必須自覺(jué)履行，如果任何一方未按合同規定，適當地全面履行義務(wù)，應當承擔損害賠償責任。
2、如丙、丁雙方不能按期支付股權價(jià)款，每逾期一天，應支付逾期部分總價(jià)款萬(wàn)分之三的逾期違約金。如因違約給甲、乙方造成經(jīng)濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。
五、糾紛的解決
凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙、丙、丁四方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成：向深圳市人民法院起訴。
六、協(xié)議的變更或解除
發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，當事人簽訂的變更或解除協(xié)議書(shū)，經(jīng)深圳高新技術(shù)產(chǎn)權交易所見(jiàn)證，并報審批機關(guān)同意變更登記后生效：
1、因不可抗力，造成本合同無(wú)法履行；
2、因情況發(fā)生變化，當事人四方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意。
七、 有關(guān)費用的負擔
在轉讓過(guò)程中，發(fā)生的與轉讓有關(guān)的費用（如見(jiàn)證、審計、工商變更等），由丙、丁方承擔。
八、生效條件
本協(xié)議經(jīng)四方簽訂，深圳高新技術(shù)產(chǎn)權交易所見(jiàn)證并報工商行政管理機關(guān)完成變更登記后生效，四方應于見(jiàn)證書(shū)出具之日起六十天內到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續。
九、本協(xié)議一式六份，甲、乙、丙、丁四方各執一份、公司、見(jiàn)證處各執一份，其余報有關(guān)部門(mén) 。
轉讓方： 受讓方：
xx年xx月xx日
甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和河南萬(wàn)邦商業(yè)連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)該公司）章程的規定，經(jīng)友好協(xié)商，本著(zhù)平等互利、誠實(shí)信用的原則，簽訂本股權轉讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。
甲方（轉讓方）： 乙方（受讓方）：
1、 甲方將其持有該公司5%的股權無(wú)償轉讓給乙方；
2、 乙方同意接受上述轉讓的股權；
3、 甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒(méi)有設置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。
4、甲方向乙方轉讓的股權中尚未實(shí)際繳納出資的部分，轉讓后，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務(wù)。
5、 本次股權轉讓完成后，乙方即享受相應的股東權利并承擔義務(wù)。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務(wù)。
6、 甲方應對該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手續提供必要協(xié)作與配合。
1、 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。
2、 任何一方違約時(shí)，守約方有權要求違約方繼續履行本協(xié)議。
1、 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。
2、 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應當通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，則通過(guò)訴訟解決。
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
2、本協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發(fā)出資證明書(shū)，并向登記)機關(guān)申請相關(guān)變更登記。
3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。
甲方（簽字或蓋章）:
簽訂日期：年月日
乙方（簽字或蓋章）：
簽訂日期： 年月 日
轉讓方：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）
身份證號：
受讓方：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）
身份證號：
鑒于甲方在______公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）合法擁有______％股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會(huì )的批準。
鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有______％股權。
鑒于公司股東會(huì )也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的______％股權。
甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著(zhù)平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：
１、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的______％轉讓給乙方，乙方同意受讓。
２、甲方同意出售而乙方同意購買(mǎi)的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
３、協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經(jīng)營(yíng)管理及債權債務(wù)不承擔任何責任、義務(wù)。
４、甲方同意根據本合同所規定的條件，以______元將其在公司擁有的______％股權轉讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權。
５、乙方同意按下列方式將合同價(jià)款支付給甲方：
（１）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元。
（２）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款______元。
１、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。
２、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。
３、保證所與本次轉讓股權有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效。
４、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益。
５、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力。
６、保證因涉及股權交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。
７、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營(yíng)，不再參與公司財產(chǎn)、利潤的分配。
１、乙方以出資額為限對公司承擔責任。
２、乙方承認并履行公司修改后的章程。
３、乙方保證按本合同所規定的方式支付價(jià)款。
雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產(chǎn)生的有關(guān)費用，由______方承擔。
１、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損（含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務(wù)）。
２、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會(huì )計師（或其他方式）對公司進(jìn)行審計，乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應分擔的風(fēng)險、虧損和享有權益。股權轉讓生效后，若發(fā)現屬轉讓前，審計報告表以外的合營(yíng)公司的債務(wù)，由乙方按股權比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權轉讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權利和承擔義務(wù)。
３、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會(huì )計師（或公司董事會(huì )組織）對公司進(jìn)行審計，甲方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風(fēng)險、虧損和享有權益，甲方應分擔的債權債務(wù)，應在其股權款中扣除。本協(xié)議生效后，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務(wù)，均由乙方按股權比例享有和承擔（或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償）。
發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。
１、由于不可抗力或由于一方當事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行。
２、一方當事人喪失實(shí)際履約能力。
３、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。
４、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意。
５、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現。
１、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟損失。除協(xié)議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。
２、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時(shí)支付股權價(jià)款，每延遲一天，應按延遲部分價(jià)款的______％支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過(guò)滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過(guò)部分或其它損害要求賠償的權利。
甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：
１、將爭議提交______仲裁委員會(huì )仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì )現行有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
２、各自向所在地人民法院起訴。
１、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
２、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個(gè)工作日以書(shū)面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
３、本協(xié)議執行過(guò)程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著(zhù)實(shí)事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
４、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關(guān)規定。
５、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關(guān)股東變更的審批手續，并辦理相應的工商變更登記手續。
６、本協(xié)議正本______式______份，甲乙雙方各執______份，公司存檔______份，工商登記機關(guān)______份，具有同等法律效力。
甲方（簽名或蓋章）：
________年_______月_______日
乙方（簽名或蓋章）：
________年_______月_______日
第一條、為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權益，規范合伙企業(yè)的組織和行為，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條、本章程自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。
第三條、本章程中的各項條款與法律、法規不符的，以法律、法規的規定為準。
第二章、企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
第四條、合伙企業(yè)的名稱(chēng)：_______________________________________(有限合伙)。
第五條、合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：?____________________________________________。
第六條、本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
第三章、合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍。
第七條、合伙目的：_________________________________________________________________。
第八條、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：____________________________________________(以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準)合伙期限為_(kāi)_______年。(自由選擇是否約定合伙期限)。
第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所。
第九條、普通合伙人的姓名、住所為：
甲：___________;身份證號：______________________;現住址：______________________。
乙：___________;身份證號：______________________;現住址：______________________。
丙：___________;身份證號：______________________;現住址：______________________。
?。篲__________;身份證號：______________________;現住址：______________________。
第五章、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
第十一條、合伙人共出資___________萬(wàn)元，各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限為：
普通合伙人以勞務(wù)出資的，價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。
合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的，辦理完財產(chǎn)權轉移手續方為繳付完成。
第六章、利潤分配、虧損分擔方式。
第十二條、合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：
______________________________________________________________________________。
第十三條、合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：
______________________________________________________________________________。
(注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙章程、協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成立的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔;無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。)。
第十四條、必須由普通合伙人執行合伙事務(wù)，有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
第十五條、經(jīng)全體合伙人決定，委托個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人，該合伙人應按照合伙章程、協(xié)議或全體合伙人的決定執行事務(wù)。
第十六條、執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執行合伙事務(wù);受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。
第十七條、執行合伙事務(wù)人未按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時(shí)，執行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
合伙人執行合伙事務(wù)，將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第十八條、執行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(一)未履行出資義務(wù);。
(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;。
(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;。
(四)發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由：__________________________________。對執行事務(wù)合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
第八章、入伙、退伙。
第十九條、新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
第二十條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十一條、(約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;。
(二)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;。
(三)其他合伙人嚴重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù);。
(四)合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(列舉退伙事由)：____________________________。
(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十天通知其他合伙人。
第二十二條、合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;。
(三)法律規定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;。
(四)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
第二十三條、合伙人符合本章程所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
第二十四條、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第二十五條、合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。
第二十六條、普通合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應當按照本章程第十條的規定分擔虧損。
第二十七條、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。
第二十八條、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十九條、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。
第三十條、合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散;。
(一)約定合伙期限的，合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。
(二)全體合伙人決定解散;。
(三)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。
(四)合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。
(五)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。
(七)出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
第三十一條、合伙企業(yè)解散時(shí)，應當由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，可以自合伙解散事由出現后十五日內指定一個(gè)或者數個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
自合伙企業(yè)解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
第三十二條、清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。
第三十三條、清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第三十四條、合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。
第十一章、其他事項。
第三十五條、本章程經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照合伙章程、協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。
修改或者補充本章程，需經(jīng)全體合伙人一致同意，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。
第三十六條、本章程一式___________份，合伙人各持___________份，合伙企業(yè)留存___________份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案___________份。
___________年___________月___________日。
轉讓方(甲方)：
性別：
出生日期：
身份證號：
現居住地：
受讓方(乙方)：
性別：
出生日期：
身份證號：
現居住地：
甲方作為出資人之一組建了,現甲方申請自愿將自己在該公司持有的部分股份轉讓給乙方,經(jīng) 年月日公司股東大會(huì )討論決定,同意甲方將股份轉讓給乙方所有,經(jīng)協(xié)商,訂立本協(xié)議:
甲方在持有個(gè)人股份 ，占公司注冊資本，現以1：1的比例轉讓股份給乙方，占公司注冊資本 ，乙方同意接受轉讓。
1、對于轉讓前甲方以其出資額為限對公司承擔的責任及公司現有的資產(chǎn)、財務(wù)、債券債務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況，乙方已做了充分的了解。雙方約定，乙方接受轉讓后應按《中華人民共和國公司法》及公司章程履行職責，甲方轉讓份額內應承擔的責任，由甲方隨之轉讓給乙方享有和承擔，雙方均無(wú)異議。
2、本轉讓協(xié)議生效后3日內，甲方向乙方移交相關(guān)的證書(shū)、文件、資料等，并履行相應的手續。
本協(xié)議生效后，甲、已雙方應會(huì )同公司憑本協(xié)議及有關(guān)的法律文件到工商等有關(guān)部門(mén)去辦理變更登記、備案等事宜。
1、本轉讓為無(wú)償轉讓?zhuān)瑹o(wú)對價(jià)。
2、甲、乙雙方承諾關(guān)于本次股權轉讓各方已取得有關(guān)主管部門(mén)、股東會(huì )之批準、授權。
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字,并加蓋公章后生效，本合同正本一式四份，甲乙雙方各執壹份，公司存壹份，其余送有關(guān)部門(mén)備案。
2、本協(xié)議于年月日簽訂，自簽訂之日起生效。
甲方： 乙方：
年月日 年月日
乙方：___________________________________。
鑒于：______。
為方便甲方注冊及開(kāi)設銀行賬戶(hù)，保障新合伙人資金安全，原合伙人注冊設立了：__________________________________。其他投資人將以入伙之方式，與甲方簽署本《入伙協(xié)議》，成為甲方之新有限合伙人。
新合伙人乙方現同意簽署本《入伙協(xié)議》，成為甲方之有限合伙人并接受《合伙協(xié)議》之相關(guān)條款約束。
新合伙人認繳出資及繳付。
新合伙人基本情況：______。
名稱(chēng)/姓名：_____________________。
營(yíng)業(yè)執照/身份證號：__________________。
地址/住址：_________________________。
新合伙人性質(zhì)：______有限合伙人。
認繳出資額：______。
新合伙人認繳出資額為人民幣(大寫(xiě))________萬(wàn)元。
繳付期限：______。
新合伙人的認繳出資，應在普通合伙人通知的期限內一次性繳付。
戶(hù)名：____________________________。
開(kāi)戶(hù)行(包括支行名稱(chēng))：____________________________。
賬號：_______________________________。
乙方認可甲方《合伙協(xié)議》并同意接受該協(xié)議之相關(guān)條款約束，與原有限合伙人享受同等權利，承擔同等義務(wù)。
乙方入伙后在甲方的.出資比例按照乙方實(shí)繳出資占甲方總實(shí)繳出資的比例計算。
本《入伙協(xié)議》一式三份，各方各執一份，一份報送工商登記部門(mén)，均具有同等法律效力。
本《入伙協(xié)議》自各方簽署之日起生效。
未盡事宜，依照國家相關(guān)法律法規規定執行。
甲方：______乙方：______。
(蓋章)(簽字)。
主要經(jīng)營(yíng)：_________________。
場(chǎng)所：_________________。
郵政編碼：_________________。
聯(lián)系電話(huà)：_________________。
執行事務(wù)合伙人或委派代表：_________________。
經(jīng)營(yíng)范圍：_________________。
合伙期限：_________________。
合伙人數：_________________。
從業(yè)人數：_________________。
認繳出資金額：_________________。
實(shí)繳出資金額：_________________。
二、全體合伙人名錄及出資情況。
合伙人名稱(chēng)：_________________。
或姓名：_________________。
住所：_________________。
證件名稱(chēng)及號碼：_________________。
出資方式：_________________。
實(shí)繳出資額：_________________。
認繳出資額：_________________。
繳付期限：_________________。
評估方式：_________________。
承擔責任方式：_________________。
全體合伙人的主體資格證明或者自然人的身份證明復印件。
全體合伙人的主體資格證明。
或者自然人的身份證明復印件粘貼處。
全體合伙人委托執行事務(wù)合伙人的委托書(shū)。
經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，同意委托________________為執行事務(wù)合伙人。
全體合伙人：_________________。
甲方：___________________________________。
乙方：___________________________________。
鑒于：______。
為方便甲方注冊及開(kāi)設銀行賬戶(hù)，保障新合伙人資金安全，原合伙人注冊設立了：__________________________________。其他投資人將以入伙之方式，與甲方簽署本《入伙協(xié)議》，成為甲方之新有限合伙人。
新合伙人乙方現同意簽署本《入伙協(xié)議》，成為甲方之有限合伙人并接受《合伙協(xié)議》之相關(guān)條款約束。
新合伙人認繳出資及繳付。
新合伙人基本情況：______。
名稱(chēng)/姓名：_____________________。
營(yíng)業(yè)執照/身份證號：__________________。
地址/住址：_________________________。
新合伙人性質(zhì)：______有限合伙人。
認繳出資額：______。
新合伙人認繳出資額為人民幣(大寫(xiě))________萬(wàn)元。
繳付期限：______。
新合伙人的認繳出資，應在普通合伙人通知的期限內一次性繳付。
戶(hù)名：____________________________。
賬號：_______________________________。
乙方認可甲方《合伙協(xié)議》并同意接受該協(xié)議之相關(guān)條款約束，與原有限合伙人享受同等權利，承擔同等義務(wù)。
乙方入伙后在甲方的.出資比例按照乙方實(shí)繳出資占甲方總實(shí)繳出資的比例計算。
本《入伙協(xié)議》一式三份，各方各執一份，一份報送工商登記部門(mén)，均具有同等法律效力。
本《入伙協(xié)議》自各方簽署之日起生效。
未盡事宜，依照國家相關(guān)法律法規規定執行。
甲方：______乙方：______。
(蓋章)(簽字)。
一、為方便企業(yè)，北京市工商行政管理局制作了合伙協(xié)議參考格式。合伙人可以參照參考格式制定合伙協(xié)議，也可以根據實(shí)際情況自行制定，但合伙協(xié)議中必須具備本須知第二條所列的事項。
二、根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第十三條規定，合伙協(xié)議應當載明下列事項：
（一）合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；
（二）合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍；
（三）合伙人的姓名及其住所；
（四）合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限；
（五）利潤分配和虧損分擔辦法；
（六）合伙企業(yè)事務(wù)的執行；
（七）入伙與退伙；
（九）違約責任。
三、全體合伙人應當在協(xié)議上簽名。
四、合伙協(xié)議應提交原件，并應使用a4規格紙打印。
第一條 根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規、規章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。
第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。
第二章 合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)。
第五條 合伙企業(yè)名稱(chēng)：______________________(有限合伙)。
第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍(及合伙期限)。
第七條 合伙目的：__________為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。
第八條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍：______________________。
第四章出資總額：______________________萬(wàn)元。
第五章 合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。
第九條合伙人共____個(gè)，分別是：__________。
1、普通合伙人：______________________。
證件名稱(chēng)：__________身份證證件號碼：__________。
以貨幣形式出資________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于________________年________月________日之前繳清。
普通合伙人：______________________。
證件名稱(chēng)：__________身份證證件號碼：__________。
以貨幣形式出資________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于________________年________月________日之前繳清。
證件名稱(chēng)：__________身份證證件號碼：__________。
以貨幣形式出資________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于________________年________月________日之前繳清。
以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式。
第十條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：__________。
第十一條 合伙企業(yè)的虧損分擔，由合伙人依照以下比例分擔：__________。
有限合伙人：______________________承擔有限責任。
第七章 合伙事務(wù)的執行。
第十二條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。執行事務(wù)合伙人應具備如下條件：__________完全民事行為能力，并按如下程序選擇產(chǎn)生：__________全體合伙人一致同意。經(jīng)全體合伙人決定委托執行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執行合伙事務(wù)。執行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。
第十三條不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。執行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
第十四條 執行事務(wù)合伙以人可行使下列職權：__________。
(一)應定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況;。
(二)委派其他人代表本合伙企業(yè)對外進(jìn)行業(yè)務(wù)聯(lián)系;。
(四)決定企業(yè)內部管理機構的設置以及人事任命、報酬事項;。
(五)合伙協(xié)議規定的其他職權;。
執行事務(wù)合伙人如違反本合伙協(xié)議以及越權行事，其他合伙人有權提出異議;合伙人提出的異議未糾正的，經(jīng)全體合伙人同意，可終止其執行合伙事務(wù)，并實(shí)行一人一票過(guò)半數通過(guò)的表決辦法決定企業(yè)事務(wù)。
執行事務(wù)合伙人的除名條件為：__________自然人死亡或被依法宣布死亡。
執行事務(wù)合伙人的更換程序為：__________經(jīng)全體合伙人一致同意。
第十五條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。
(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);。
(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;。
(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
第十六條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有。
第十七條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。
第十八條 有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務(wù)。
第八章入伙與退伙。
第十九條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十條 有《合伙企業(yè)法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。
作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡;作為合伙人的法人或者其他組織依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉、撤銷(xiāo);或者被宣告破產(chǎn);可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第二十一條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規定的情形之一的當然退伙。
一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。
退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第二十二條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第二十三條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
有《合伙企業(yè)法》第五十一條規定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。
普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。
第二十四條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任;退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應當依照本協(xié)議第十一條的規定分擔虧損。
第二十五條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?。但本合伙企業(yè)必須保證至少有一名普通合伙人。
有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十六條有限合伙人入伙、退伙的條件及相關(guān)責任：__________。
有限合伙人入伙，需經(jīng)全體合伙人的一致同意，依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利;承擔同等責任。新入伙的有限合人伙對入以前的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。
有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
第九章 爭議解決辦法。
第二十七條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達成書(shū)面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。
第二十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：__________。
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;。
(三)全體合伙人決定解散;。
(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。
(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第二十九條 合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規定進(jìn)行分配。
清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第十一章違約責任。
第三十條合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。
第三十一條合伙的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_______年，從合伙營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第十二章其他事項。
第三十二條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。
第三十三條本協(xié)議登記機關(guān)留存一份，合伙人各持一份(復印件)，企業(yè)留存一份(復印件)。
本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規定執行。
全體合伙人簽名(蓋章)：__________。
________________年________月________日。
企業(yè)名稱(chēng)：_______________________。
主要經(jīng)營(yíng)：_______________________。
場(chǎng)所：_______________________。
郵政編碼：_______________________。
聯(lián)系電話(huà)：_______________________。
執行事務(wù)合伙人或委派代表：_______________________。
經(jīng)營(yíng)范圍：_______________________。
合伙企業(yè)類(lèi)型：_______________________。
合伙期限：_______________________。
合伙人數：_______________________。
從業(yè)人數：_______________________。
認繳出資金額：_______________________。
實(shí)繳出資金額：_______________________。
二、全體合伙人名錄及出資情況。
合伙人名稱(chēng)：_______________________。
或姓名：_______________________。
住所：_______________________。
證件名稱(chēng)及號碼：_______________________。
出資方式：_______________________。
實(shí)繳出資額：_______________________。
認繳出資額：_______________________。
繳付期限：_______________________。
評估方式：_______________________。
承擔責任方式：_______________________。
全體合伙人的.主體資格證明或者自然人的身份證明復印件。
全體合伙人的主體資格證明。
或者自然人的身份證明復印件粘貼處。
全體合伙人委托執行事務(wù)合伙人的委托書(shū)。
經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，同意委托________________為執行事務(wù)合伙人。
全體合伙人：_______________________。
第一條合伙目的：為了適應市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，滿(mǎn)足市場(chǎng)需求，按照《合伙企業(yè)法》規范企業(yè)行為，合伙人本著(zhù)公平、平等、互利的原則，成立(有限合伙)。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致同意制訂本合伙協(xié)議。
第二條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：
(注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準》具體填寫(xiě)。合伙經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不規范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記。)
第三條企業(yè)名稱(chēng)：
企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
第四條主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所地點(diǎn)：
第五條合伙期限為年。
第六條合伙人的姓名(名稱(chēng))、住所、出資額、出資方式
1、，住所(址)：，證件名稱(chēng)：，證件號碼：?，出資額：，出資時(shí)間：，出資方式：，合伙人類(lèi)型：(普通合伙人或有限合伙人)。
2、，住所(址)：，證件名稱(chēng)：，證件號碼：?，出資額：，出資時(shí)間：，出資方式：，合伙人類(lèi)型：(普通合伙人或有限合伙人)。
(注：可續寫(xiě))
合計：
各合伙人的出資，于年月日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并對其他合伙人承擔違約責任。
合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，在合伙企業(yè)清算前，不得請示分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，《合伙企業(yè)法》另有規定的除外。
以非貨幣出資的委托法定評估機構評估。普通合伙人以勞務(wù)出資的，按照出資時(shí)間的上一年本市同等工種的平均年收入計算(年收入×合伙期限)。(勞務(wù)出資的評估也可采取其他方式，但必須在協(xié)議中載明)
以非貨幣出資的財產(chǎn)，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產(chǎn)權轉移手續的，應當依法辦理。
第七條合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔按出資比例進(jìn)行分配分擔。
第八條不得將全部利潤分配給部分合伙人。
第九條合伙人退伙的，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。普通合伙人退伙的對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任。有限合伙人退伙的對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
第十條合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時(shí)，普通合伙人承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
第十一條新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。
新的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，新的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
第十二條在合伙企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現;
(二)經(jīng)全體合伙人一致同意;
(三)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;
(四)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
第十三條在合伙企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人當然退伙：
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)普通合伙人喪失償債能力;
(四)法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;
(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。
普通合伙人被依法認定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第十四條有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(一)未履行出資義務(wù);
(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;
(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;
(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第十五條退伙的結算：
(一)合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
(二)退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。
(三)退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由全體合伙人根據企業(yè)實(shí)際情況決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。
(四)普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
(五)合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應當依照《合伙企業(yè)法》第三十三條第一款的規定分擔虧損。
(六)普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額由享有合法繼承權的繼承人繼承，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人經(jīng)其他合伙人同意可轉為有限合伙人，繼承人不愿意成為合伙人，法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格的，合伙企業(yè)也應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。
(七)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第十六條財產(chǎn)份額的轉讓及出質(zhì)
(一)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買(mǎi)權;有限合伙人可以向合伙人以外的`人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。
(二)合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人，受讓合伙人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。
(三)合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時(shí)，應當書(shū)面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙之間不得相互轉讓?zhuān)甾D讓后合伙人達不到法定最低人數的，超過(guò)30天的合伙企業(yè)應當解散。
(四)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
第十七條有限合伙人不執行合伙事務(wù)，對外不具有代表權。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。
第十八條經(jīng)全體合伙人一致同意可以委托一個(gè)普通合伙人(也可以委托數個(gè)普通合伙人)對外代表合伙企業(yè)，執行合伙事務(wù)，委托期限為三年，其他合伙人不再執行合伙事務(wù)。執行合伙事務(wù)合伙人的報酬每月底薪xxxx元人民幣，按工作實(shí)績(jì)年終可從銷(xiāo)售收入中提取10%作為獎勵。
第十九條不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。合伙人分別執行合伙事務(wù)的，執行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應當暫停該項事務(wù)的執行。
第二十條執行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
第二十一條受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托，給合伙企業(yè)造成損失的應負有賠償責任。被撤銷(xiāo)委托的執行合伙事務(wù)的合伙人應當自撤銷(xiāo)之日起停止執行合伙事務(wù)，經(jīng)其他合伙人一致同意重新委托執行合伙事務(wù)的合伙人。
第二十二條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照實(shí)繳的出資比例表決，并經(jīng)三分之二以上表決權通過(guò)。但對《合伙企業(yè)法》第31條所列的六種情形必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
第二十三條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。
第二十四條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十五條?普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第二十六條如有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。
第二十七條合伙人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著(zhù)有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。
第二十八條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：
(一)合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;
(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第二十九條合伙企業(yè)解散，應當由清算人進(jìn)行清算。
(一)清算人由全體合伙人擔任，如不能由全體合伙人擔任，經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后十五日內指定一個(gè)合伙人，擔任清算人。
(二)清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進(jìn)行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續，只能依法開(kāi)展與清算有關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
(三)清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第三十條未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應進(jìn)行賠償。
第三十一條合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
第三十二條合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。
第三十三條合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人和善意第三人造成損失的，承擔賠償責任。
第三十四條合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過(guò)失或違反《合伙企業(yè)法》而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。
第三十五條經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
第三十六條本協(xié)議如有未盡事宜，應由全體合伙人一致同意補充或修改。補充和修改的內容與本協(xié)議有沖突的，以補充或修改后的內容為準。
第三十七條本協(xié)議與國家法律、法規相抵觸的以法律、法規為準。本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
第三十八條本合同正本一式份，合伙人各執一份，送登記機關(guān)存檔兩份。
審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔的是無(wú)限連帶責任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險，如果其他合伙人沒(méi)有實(shí)力，不應由其承擔部分則很難追償。
本有限合伙協(xié)議(下稱(chēng)“本協(xié)議”)由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立。
鑒于雙方均有意根據《合伙企業(yè)法》、相關(guān)法律法規的規定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，雙方達成如下協(xié)議：
第一條定義。
在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有下述列明的含義：
《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第二十三次會(huì )議于20xx年8月27日修訂通過(guò)，自20xx年6月1日起施行。
有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議雙方根據《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)。
合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人，執行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執行事務(wù)合伙人，即_______。
有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即_______。
總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金總額。
認繳出資額，指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金金額。
下文中普通合伙人和有限合伙人合稱(chēng)為“雙方”。
2.1設立依據。
雙方同意根據《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。
有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)____________合伙企業(yè)（有限合伙），下文簡(jiǎn)稱(chēng)為有限合伙企業(yè)。
2.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
2.4合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍。
2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權投資和與股權投資相關(guān)的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創(chuàng )造滿(mǎn)意的投資回報。
2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資。
2.4.3具體經(jīng)營(yíng)范圍以企業(yè)登記機關(guān)最終核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準。
2.5合伙人。
2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。
住所：
身份證號碼：
1、姓名：
住所：
身份證號碼：
2、姓名：
住所：
身份證號碼：
2.6經(jīng)營(yíng)期限。
2.6.1有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)___________年。
第三條出資方式、出資額及出資期限。
3.1出資方式。
一定要理清楚合伙人的`出資。每種不相同的種類(lèi)都必須折價(jià)為相應的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔中，明確各個(gè)合伙人的權利和義務(wù)，不會(huì )因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對于合伙人出資的財產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應當明確約定辦理登記手續的義務(wù)承擔者，辦理時(shí)間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險。
所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日起，1個(gè)月內完成繳付。
認繳出資額。
全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣____________萬(wàn)元。
其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬(wàn)元，占總認繳出資額的____________%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬(wàn)元，占總認繳出資額__________%。
3.2出資繳付。
普通合伙人應于有限合伙企業(yè)成立后根據情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書(shū)。各合伙人應于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書(shū)上載明的付款日或之前，將其出資通知書(shū)上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶(hù)。
第四條合伙人。
4.1.1有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任。
4.1.2有限合伙人不執行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。
4.1.3有限合伙人根據《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：
（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會(huì )計賬簿等財務(wù)資料；
4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
4.2.3身份轉換。
（1）經(jīng)合伙人會(huì )議一致同意，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>
（2）有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
（3）經(jīng)合伙人會(huì )議一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>
（4）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
4.3有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散。
第五條合伙事務(wù)執行。
5.1執行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序。
（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；
（3）雙方一致同意選擇普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人。
5.3執行事務(wù)合伙人的權限。
執行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執行合伙事務(wù)的權利，對外代表有限合伙企業(yè)。
6.1.2有限合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與有限合伙企業(yè)之設立、運營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費用，主要包括年度財務(wù)報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業(yè)應繳納的稅金、有限合伙企業(yè)自身的費用開(kāi)支等。
7.1.1合伙人會(huì )議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會(huì )議討論決定如下事項：
（1）聽(tīng)取普通合伙人的年度報告；
（3）變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；
（6）執行事務(wù)合伙人除名；
（7）普通合伙人除名；
（8）法律、法規及本協(xié)議規定應當由合伙人會(huì )議決定的其他事項。
對前款所列事項合伙人以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)合伙人會(huì )議，直接作出決議。
7.1.2合伙人會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
7.1.3召開(kāi)合伙人會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)五日前通知全體合伙人；合伙人可以委托代表出席。
7.1.4合伙人會(huì )議決議須經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出。
第八條分配與虧損分擔。
風(fēng)險提示：利益分配和債務(wù)承擔。
合伙人之間的權益的分配、責任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對外承擔無(wú)限連帶責任，但內部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對此沒(méi)有約定，從而導致在分紅或承擔債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。
8.1分配。
8.1.1有限合伙企業(yè)取得的收益在扣除本協(xié)議第六條所述有限合伙企業(yè)的費用后，按照合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
8.2所得稅。
8.2.1根據《合伙企業(yè)法》及相關(guān)稅務(wù)之規定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據法律規定進(jìn)行代扣代繳。
8.3虧損和債務(wù)承擔。
8.3.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔。
8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
第九條權益轉讓。
9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。
9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書(shū)面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價(jià)格。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權。
9.2普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓。
9.2.1除依照本協(xié)議之明確規定進(jìn)行的轉讓?zhuān)胀ê匣锶瞬粦云渌魏畏绞睫D讓其持有的有限合伙權益。如出現其被宣告破產(chǎn)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務(wù)，在經(jīng)有限合伙人同意后方可轉讓?zhuān)駝t有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
9.3.1合伙人不得將其持有的有限合伙權益進(jìn)行質(zhì)押。
第十條退伙。
風(fēng)險提示：退出機制。
合作要想好不合作，當一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰(shuí)承擔?這些要提前書(shū)面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態(tài)，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。
10.1.1有限合伙人可依據本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實(shí)繳出資額的要求。
10.1.2有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當然退伙：
（1）喪失償債能力；
（2）持有的有限合伙權益被法院強制執行；
（3）發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規定被視為當然退伙的其他情形。
10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會(huì )采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。
10.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當然退伙：
（1）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；
（2）持有的有限合伙權益被法院強制執行；
（3）《合伙企業(yè)法》規定的其他情形。
10.2.3普通合伙人依上述約定當然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
10.3執行事務(wù)合伙人除名及更換。
10.3.1因執行事務(wù)合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責任時(shí)，經(jīng)合伙人會(huì )議決議通過(guò)，有限合伙企業(yè)可將執行事務(wù)合伙人除名。
10.3.2若合伙人會(huì )議在作出執行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執行事務(wù)合伙人作出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
10.3.3執行事務(wù)合伙人更換應履行如下程序：
（2）新的執行事務(wù)合伙人簽署書(shū)面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規定的應由執行事務(wù)合伙人履行的職責和義務(wù)。
10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執行事務(wù)合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執行有限合伙事務(wù)并向合伙人會(huì )議同意接納的新的執行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。
第十一條違約責任。
風(fēng)險提示：違約責任。
因為合伙企業(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對合伙人的違約責任規定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時(shí)，對合伙人的違約責任作出明確規定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執行，要求違約者依協(xié)議承擔責任。
11.1合伙人違反本協(xié)議的，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。
11.2由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第十二條法律適用和爭議解決。
12.1法律適用。
本協(xié)議適用中華人民共和國法律。
12.2爭議解決。
因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應由雙方通過(guò)友好協(xié)商解決。如雙方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )華南分會(huì )，按該會(huì )當時(shí)有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。
第十三條解散和清算。
13.1解散。
13.1.1當下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應當解散：
（2）合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十（30）日；
（3）執行事務(wù)合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的執行事務(wù)合伙人；
（4）執行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過(guò)；
（6）出現《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規定的其他解散原因。
13.2清算。
13.2.1清算人由普通合伙人擔任。
13.2.2在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現的資產(chǎn)由清算人負責管理。
13.3清算清償順序。
13.3.1有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或終止清算時(shí)，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：
（1）支付清算費用；
（2）支付職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金；
（3）繳納所欠稅款；
（5）根據本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。
13.4有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權人承擔無(wú)限連帶清償責任。
第十四條其他。
14.1不可抗力。
14.1.1“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。
14.1.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。
14.2標題。
14.2.1本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。
14.3可分割性。
14.3.1如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時(shí)被認定無(wú)效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。
14.4簽署文本。
14.4.1本協(xié)議雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。
14.1.2本協(xié)議生效日。
14.1.3本協(xié)議雙方簽署之日起生效。
各合伙人簽字：
日期：
1、?為方便甲方注冊及開(kāi)設銀行賬戶(hù)，保障新合伙人資金安全，原合伙人注冊設立了：______________________________________。其他投資人將以入伙之方式，與甲方簽署本《入伙協(xié)議》，成為甲方之新有限合伙人。
2、?新合伙人乙方現同意簽署本《入伙協(xié)議》，成為甲方之有限合伙人并接受《合伙協(xié)議》之相關(guān)條款約束。
一、?新合伙人認繳出資及繳付。
1、?新合伙人基本情況：__________。
(1)?名稱(chēng)/姓名：_________________________。
(2)?營(yíng)業(yè)執照/身份證號：______________________。
2、?新合伙人性質(zhì)：__________有限合伙人。
3、?認繳出資額：__________。
新合伙人認繳出資額為人民幣(大寫(xiě))________萬(wàn)元。
4、?繳付期限：__________。
5、?新合伙人的認繳出資，應在普通合伙人通知的期限內一次性繳付。
戶(hù)名：________________________________。
賬號：___________________________________。
三、?乙方認可甲方《合伙協(xié)議》并同意接受該協(xié)議之相關(guān)條款約束，與原有限合伙人享受同等權利，承擔同等義務(wù)。
四、?乙方入伙后在甲方的出資比例按照乙方實(shí)繳出資占甲方總實(shí)繳出資的比例計算。
五、?本《入伙協(xié)議》一式三份，各方各執一份，一份報送工商登記部門(mén)，均具有同等法律效力。
六、?本《入伙協(xié)議》自各方簽署之日起生效。
七、?未盡事宜，依照國家相關(guān)法律法規規定執行。
甲方：__________?乙方：__________。
甲方姓名(轉讓方)：乙方姓名(受讓方)：
住所：住所：
身份證號碼：身份證號碼：
聯(lián)系方式：聯(lián)系方式：
第一條股權的轉讓。
1、甲方將其持有該公司%的股權轉讓給乙方;。
2、乙方同意接受上述轉讓的股權;。
3、甲乙雙方確定的轉讓價(jià)格為人民幣萬(wàn)元;。
4、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒(méi)有設置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。
5、甲方向乙方轉讓的股權中尚未實(shí)際繳納出資的部分，轉讓后，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務(wù)。
(注：若本次轉讓的股權系已繳納出資的部分，則刪去第5款)。
6、本次股權轉讓完成后，乙方即享受%的股東權利并承擔義務(wù)。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務(wù)。
7、甲方應對該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手續提供必要協(xié)作與配合。
第二條轉讓款的支付。
(注：轉讓款的支付時(shí)間、支付方式由轉讓雙方自行約定并載明于此)。
第三條違約責任。
1、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。
2、任何一方違約時(shí)，守約方有權要求違約方繼續履行本協(xié)議。
第四條適用法律及爭議解決。
1、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。
2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應當通過(guò)友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，則通過(guò)訴訟解決。
第五條協(xié)議的生效及其他。
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
2、本協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發(fā)出資證明書(shū)，并向登記機關(guān)申請相關(guān)變更登記。
3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。
甲方(簽字或蓋章):乙方(簽字或蓋章)：
簽訂日期：年月日簽訂日期：____年_____月_____日
甲方：
身份證號碼：
住址：
聯(lián)系方式：
乙方：
身份證號碼：
住址：
聯(lián)系方式：
甲、乙雙方本著(zhù)自愿、公平、平等互利、誠實(shí)信用的原則，根據《_____》、《中華人民共和國公司法》、《_____公司章程》、《_____公司股權_____方案》，甲乙雙方就_____公司股權期權購買(mǎi)、持有、行權等有關(guān)事項達成如下協(xié)議：
一、甲方及公司基本狀況。
甲方為_(kāi)____公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的原始股東，公司設立時(shí)注冊資本為人民幣_____元，甲方的出資額為人民幣_____元，本協(xié)議簽訂時(shí)甲方占公司注冊資本的_____％。公司出于對公司長(cháng)期發(fā)展的考慮，為_(kāi)_________，留住_____，擬設立_________合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“持股平臺”）作為股權_____的持股平臺，甲方擔任持股平臺的普通合伙人及合伙事務(wù)執行人，同意甲方授權在乙方在符合本協(xié)議約定條件的情況下，有權以?xún)?yōu)惠價(jià)格認購甲方持有的持股平臺_____％股權份額（以下“股權”均指持股平臺的股權份額）。
二、股權認購預備期。
風(fēng)險提示。
不管怎么講，_____只是手段，完成公司的經(jīng)營(yíng)計劃、達到發(fā)展目標才是目的。所以股權_____制度和實(shí)施辦法一定要結合工作任務(wù)完成情況以及_____對象本人、本部門(mén)的業(yè)績(jì)指標完成情況與考核辦法來(lái)制定和兌現。?離開(kāi)了這一條，再好的_____手段也不會(huì )產(chǎn)生令人滿(mǎn)意的_____效果。
三、預備期內甲乙雙方的權利。
在股權預備期內，乙方獲得的分紅比例為預備期滿(mǎn)第_____年享有持股平臺_____％分紅權，預備期第_____年享有____％股權分紅權，具體分紅時(shí)間依照公司股東會(huì )決議、董事會(huì )決議執行。
四、股權認購行權期。
乙方持有的股權認購權，自_____年預備期滿(mǎn)后即進(jìn)入行權期。行權期限為_(kāi)____年。在行權期內乙方未認購的，乙方仍然享有預備期的股權分紅權。超過(guò)本協(xié)議約定的行權期乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時(shí)也不再享受預備期的分紅權待遇。股權期權持有人的行權期為_(kāi)____年，受益人每_____年以個(gè)人被授予股權期權數量的_____進(jìn)行行權。
五、乙方的行權選擇權。
乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權，但必須書(shū)面明示給甲方。
六、預備期及行權期的考核標準。
乙方被公司聘任為董事、監事和高級管理人員的，應當保證公司經(jīng)營(yíng)管理狀況良好，每年年度凈資產(chǎn)收益率不低于_____％或者實(shí)現凈利潤不少于人民幣_____萬(wàn)元或者業(yè)務(wù)指標為。
七、乙方喪失行權資格的情形。
在本協(xié)議約定的行權期到來(lái)之前或者乙方尚未實(shí)際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：
1、與公司因任何原因解除、終止勞動(dòng)關(guān)系的。
2、喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的。
3、刑事犯罪被追究刑事責任的。
4、執行職務(wù)時(shí)，存在違反《公司法》或者《_____章程》，損害公司利益的行為。
5、執行職務(wù)時(shí)的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的。
6、沒(méi)有達到規定的業(yè)務(wù)指標、盈利業(yè)績(jì)，或者經(jīng)公司認定對公司虧損、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下降負有直接責任的。
7、不符合本協(xié)議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。
八、行權價(jià)格。
乙方同意在行權期內認購股權的，認購價(jià)格為_(kāi)____，即每_____％權乙方須付甲方認購款人民幣_____元。乙方每年認購股權的比例為_(kāi)____％。
九、乙方轉讓股權的限制性規定。
為了保障持股平臺的目的實(shí)現，乙方行權成為持股平臺的有限合伙人擬轉讓其持有的部分或全部股權的，甲方有權回購，回購價(jià)格為_(kāi)____。
十、關(guān)于聘用關(guān)系的聲明。
甲方與乙方簽署本協(xié)議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動(dòng)協(xié)議的有關(guān)約定執行。
十一、關(guān)于免責的聲明。
屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：
1、甲、乙雙方簽訂本協(xié)議是依照協(xié)議簽訂時(shí)的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協(xié)議履行過(guò)程中遇法律、政策等的變化致使甲方無(wú)法履行本協(xié)議的，甲方不負任何法律責任。
2、本協(xié)議約定的行權期到來(lái)之前或者乙方尚未實(shí)際行使股權認購權，公司或持股平臺因破產(chǎn)、解散、注銷(xiāo)、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營(yíng)業(yè)的，本協(xié)議終止。
十二、爭議的解決。
本協(xié)議在履行過(guò)程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
十三、附則。
1、本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。
2、本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
3、本協(xié)議內容如與《_____公司股權_____方案》發(fā)生沖突，以《_____公司股權_____方案》為準。
4、本協(xié)議_____式_____份，甲乙雙方各執_____份，_____公司保存_____份，均具有同等效力。
（以下無(wú)正文）。
甲方（簽名或蓋章）：
_____年_____月_____日。
乙方（簽名或蓋章）：
_____年_____月_____日。