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有限合伙企業(yè)協(xié)議

第一條　根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條　本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規、規章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條　本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條　本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。

第二章　合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)。

第五條　合伙企業(yè)名稱(chēng)：______________________(有限合伙)。

第三章　合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍(及合伙期限)。

第七條　合伙目的：__________為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。

第八條　合伙經(jīng)營(yíng)范圍：______________________。

第四章出資總額：______________________萬(wàn)元。

第五章　合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。

第九條合伙人共____個(gè)，分別是：__________。

1、普通合伙人：______________________。

證件名稱(chēng)：__________身份證證件號碼：__________。

以貨幣形式出資________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于________________年________月________日之前繳清。

普通合伙人：______________________。

證件名稱(chēng)：__________身份證證件號碼：__________。

以貨幣形式出資________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于________________年________月________日之前繳清。

證件名稱(chēng)：__________身份證證件號碼：__________。

以貨幣形式出資________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于________________年________月________日之前繳清。

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第六章　利潤分配、虧損分擔方式。

第十條　合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：__________。

第十一條　合伙企業(yè)的虧損分擔，由合伙人依照以下比例分擔：__________。

有限合伙人：______________________承擔有限責任。

第七章　合伙事務(wù)的執行。

第十二條　有限合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。執行事務(wù)合伙人應具備如下條件：__________完全民事行為能力，并按如下程序選擇產(chǎn)生：__________全體合伙人一致同意。經(jīng)全體合伙人決定委托執行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執行合伙事務(wù)。執行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十三條不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。執行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

第十四條　執行事務(wù)合伙以人可行使下列職權：__________。

(一)應定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況;。

(二)委派其他人代表本合伙企業(yè)對外進(jìn)行業(yè)務(wù)聯(lián)系;。

(四)決定企業(yè)內部管理機構的設置以及人事任命、報酬事項;。

(五)合伙協(xié)議規定的其他職權;。

執行事務(wù)合伙人如違反本合伙協(xié)議以及越權行事，其他合伙人有權提出異議;合伙人提出的異議未糾正的，經(jīng)全體合伙人同意，可終止其執行合伙事務(wù)，并實(shí)行一人一票過(guò)半數通過(guò)的表決辦法決定企業(yè)事務(wù)。

執行事務(wù)合伙人的除名條件為：__________自然人死亡或被依法宣布死亡。

執行事務(wù)合伙人的更換程序為：__________經(jīng)全體合伙人一致同意。

第十五條　合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);。

(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;。

(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第十六條　普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有。

第十七條　合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第十八條　有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務(wù)。

第八章入伙與退伙。

第十九條　新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第二十條　有《合伙企業(yè)法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。

作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡;作為合伙人的法人或者其他組織依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉、撤銷(xiāo);或者被宣告破產(chǎn);可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十一條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規定的情形之一的當然退伙。

一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十二條　合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十三條　普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十一條規定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

第二十四條　普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任;退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應當依照本協(xié)議第十一條的規定分擔虧損。

第二十五條　經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?。但本合伙企業(yè)必須保證至少有一名普通合伙人。

有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第二十六條有限合伙人入伙、退伙的條件及相關(guān)責任：__________。

有限合伙人入伙，需經(jīng)全體合伙人的一致同意，依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利;承擔同等責任。新入伙的有限合人伙對入以前的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第九章　爭議解決辦法。

第二十七條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達成書(shū)面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第二十八條　合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：__________。

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;。

(三)全體合伙人決定解散;。

(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。

(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。

(七)法律、行政法規規定的其他原因。

第二十九條　合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規定進(jìn)行分配。

清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十一章違約責任。

第三十條合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

第三十一條合伙的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_______年，從合伙營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

第十二章其他事項。

第三十二條　經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。

第三十三條本協(xié)議登記機關(guān)留存一份，合伙人各持一份(復印件)，企業(yè)留存一份(復印件)。

本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規定執行。

全體合伙人簽名(蓋章)：__________。

________________年________月________日。

上海有限合伙合伙協(xié)議

各方本著(zhù)誠實(shí)信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在中國上海共同投資設立有限合伙企業(yè)事宜，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。

第一章?總則。

第一條?根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條?本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規、規章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條?本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第二章?合伙企業(yè)名稱(chēng)和注冊地址。

第四條?合伙企業(yè)名稱(chēng)。

本企業(yè)名稱(chēng)為：????????????。

第五條?合伙企業(yè)注冊地址。

本企業(yè)注冊地址為：???????????。

第三章?合伙目的和、經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限。

第六條?合伙目的：???????????。

為了保護全體合伙人的合伙權益，通過(guò)直接股權投資等經(jīng)營(yíng)手段獲取投資收益。

第七條?合伙經(jīng)營(yíng)范圍：???????????。

第八條?合伙期限。

本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_年，自合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起算。全體合伙人一致同意后，可以延長(cháng)或縮短上述合伙期限。

第四章?合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所???????????。

第九條?本合伙企業(yè)的合伙人共?人，其中普通合伙人為?人。未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的數量。各合伙人名稱(chēng)及其住所等基本情況如下：

(一)普通合伙人：???????????，住所：???????????，證件名稱(chēng)：???????????，證件號：???????????。

(二)有限合伙人：???????????，住所：???????????，證件名稱(chēng)：???????????，證件號：???????????。

第十條?經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證本合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第五章?合伙人的出資方式、數額和繳付期限。

第十一條?本合伙企業(yè)總出資額為人民幣???????????萬(wàn)元。

第十二條?合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

(一)普通合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣???????????萬(wàn)元，占總出資額的???????????%。首期出資額為人民幣???????????萬(wàn)元，應當自本協(xié)議簽訂后?日內繳納，其全部認繳出資應在本合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起?年內繳足。

(二)有限合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣???????????萬(wàn)元，占總出資額的???????????%。首期出資額為人民幣???????????元，應當自本協(xié)議簽訂后?日內繳納，其全部認繳出資應在本合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起?年內繳足。

第十三條?本合伙企業(yè)成立后，如因經(jīng)營(yíng)實(shí)際需要，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。

第六章?利潤分配、虧損分擔方式。

第十四條?合伙企業(yè)的利潤分配，由合伙人按如下方式分配：???????????。

(一)合伙企業(yè)的利潤歸全體合伙人享有，由全體合伙人按以下比例分配。

普通合伙人???????????%，

有限合伙人???????????%。

(二)利潤分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對年度已實(shí)現的利潤(包括投資成本)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤;經(jīng)2/3以上合伙人表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

(三)?利潤的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合伙企業(yè)應向其分配的利潤，不得將本合伙企業(yè)應向其分配的利潤轉增為對本合伙企業(yè)的出資，除非全體合伙人一致同意;有限合伙人可以自行決定直接接受本合伙企業(yè)應向其分配的利潤或者將本合伙企業(yè)應向其分配利潤轉增為對本合伙企業(yè)的出資。

第十五條?合伙企業(yè)每年度初提取出資總額的?%用于支付資產(chǎn)管理公司的員工工資、辦公室租金、差旅費等各項辦公費用。辦公費用每年度結算一次，多退少補，辦公費用的年度剩余款項延至下一年度續用，不足的應當補足。

第十六條?本合伙企業(yè)的虧損按如下方式分擔：合伙企業(yè)的虧損由各合伙人根據其出資額按比例承擔。

第七章?合伙事務(wù)的執行。

第十七條?本合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。執行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)執行合伙人)對外代表合伙企業(yè)。

第十八條?全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)執行以及執行合伙人的選擇產(chǎn)生方式達成如下約定：

(一)?由普通合伙人?擔任執行合伙人，代表本合伙企業(yè)執行合伙事務(wù)。合伙企業(yè)委托?管理有限公司進(jìn)行管理，由???????????管理有限公司對合伙企業(yè)的投資項目進(jìn)行篩選、調查，并對投資過(guò)程進(jìn)行監督管理。合伙企業(yè)向?管理有限公司支付管理費，管理費的標準為合伙企業(yè)利潤的???????????%。

(二)有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執行合伙人執行下列事務(wù)必須按照如下方式聽(tīng)取有限合伙人的建議：

(1)合伙企業(yè)一次性對外劃款、提取現金超過(guò)人民幣???????????萬(wàn)元或者超過(guò)總投資總額的???????????%，必須經(jīng)全體合伙人一致同意并加蓋合伙企業(yè)的公章、財務(wù)章、負責人章后方可執行。

(2)對于擬投資的項目，必須經(jīng)全體合伙人一致批準成立的決策委員會(huì )表決通過(guò)后，執行合伙人方可進(jìn)行投資。

(三)不參加執行事務(wù)的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務(wù)，檢查其執行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

(四)執行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。

第十九條?執行合伙人的權限：

(一)執行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續。

(二)代表合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司簽訂投資咨詢(xún)管理合作協(xié)議，由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)進(jìn)行管理。

(三)代表合伙企業(yè)與銀行簽署資金托管協(xié)議。

(四)代表合伙企業(yè)簽訂各種其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。

(五)代表合伙企業(yè)對各類(lèi)股權投資項目進(jìn)行投資，控制、管理投資過(guò)程。

第二十條?全體合伙人一致通過(guò)，可以更換執行合伙人，但新任執行合伙人必須是普通合伙人。

第二十一條?不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務(wù)的情況，有權監督合伙企業(yè)的資金及賬戶(hù)。執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況，其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的費用和虧損由全體合伙人承擔。

第二十二條?合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項做出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法，但法律另有規定或本協(xié)議另有約定的除外。

第二十三條?合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

(一)改變合伙企業(yè)的名稱(chēng)。

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)。

(三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利。

(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。

(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

(七)修訂本協(xié)議。

合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)2/3以上合伙人表決同意：超出合伙企業(yè)投資預定計劃投資的。合伙企業(yè)投資預定計劃見(jiàn)本協(xié)議附件(略)。

第二十四條?普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第二十五條?合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第二十六條?有限合伙人不執行合伙事務(wù)，但法律另有規定不屬于執行合伙事務(wù)的行為除外，有限合伙人不得對外代表本合伙企業(yè)。

第二十七條?本合伙企業(yè)資金已經(jīng)全部對外投資之前，不得募集新的資金。

第二十八條?執行合伙人、執行合伙人的關(guān)聯(lián)企業(yè)不得對本合伙企業(yè)的投資項目或投資企業(yè)進(jìn)行直接投資，亦不得通過(guò)其他變通方式對該等項目進(jìn)行投資。

第二十九條?本合伙企業(yè)設立投資決策委員會(huì )，投資決策委員會(huì )按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì )由——組成。投資決策委員會(huì )的組成人員應由全體合伙人一致同意后決定。

第八章資金托管。

第三十條?合伙企業(yè)成立后，委托銀行進(jìn)行資金托管。托管銀行由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管銀行簽訂的資金托管協(xié)議為準。

第三十一條?全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入本合伙企業(yè)在托管銀行開(kāi)立的賬戶(hù)。合伙人將其資金轉入上述賬戶(hù)后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的出資。

第三十二條?資金托管的具體規定。

第九章?入伙與退伙。

第三十三條?新合伙人入伙，應經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)不承擔連帶責任，對入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第三十四條?有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)本協(xié)議約定的退伙事由出現。

(二)經(jīng)全體合伙人一致同意。

(三)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由。

(四)其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

(五)合伙企業(yè)累計虧損超過(guò)出資總額?%時(shí)，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙應當提前——日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發(fā)生不可抗力原因或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十五條?合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(一)未履行出資義務(wù)。

(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失。

(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為。

(四)發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協(xié)議第四十條的規定解決。

第三十六條?普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任;退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，詼退伙人應當依照本協(xié)議第十六條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第三十七條?作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第三十八條?合伙人退伙時(shí)其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)的份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。

第十章?爭議解決辦法。

第三十九條?各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過(guò)協(xié)商或者調解解決，合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，應當提交——仲裁委員會(huì )仲裁裁決解決，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

第十一章?合伙企業(yè)的解散與清算。

第四十條?合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

(一)合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

(二)本協(xié)議約定的解散事由出現。

(三)全體合伙人決定解散。

(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)30日。

(五)本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現。

(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

(七)法律、行政法規規定的其他原因。

第四十一條?合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。

企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權債務(wù)進(jìn)行清理和結算，處理所有尚未了結的事務(wù)，還應當通知和公告債權人。清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后15日內指定一個(gè)或者數個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：

(1)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

(2)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結的事務(wù)。

(3)清繳所欠稅款。

(4)清理債權、債務(wù)。

(5)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

(6)代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)存續，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第四十二條?清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十二章?違約責任。

第四十三條?合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

第四十四條?執行合伙人違反本協(xié)議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

第四十五條?合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付?‰的違約金，并承擔補繳義務(wù);逾期超過(guò)?日的，其他合伙人有權將其除名。

第十三章?其他事項。

第四十六條?本合伙企業(yè)的投資項目限制：

(一)本合伙企業(yè)不得投資本協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)范圍之外的投資項目。

(二)本合伙企業(yè)不得投資其他風(fēng)險投資基金。

(三)本合伙企業(yè)對一個(gè)項目的投資總額不得超過(guò)人民幣?????元，但全體合伙人一致同意的除外。

第四十七條?本合伙企業(yè)中的外商出資比例不得超過(guò)?????%。

第四十八條?執行合伙人不得將其對合伙企業(yè)的出資和財產(chǎn)份額轉讓。

第四十九條?有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。

第五十條?本協(xié)議一式?????份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。

第五十一條?本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規的規定處理。

第五十二條?本協(xié)議履行過(guò)程中，如果國家或地方通過(guò)新的有關(guān)法律法規或修訂相關(guān)規定，本協(xié)議應當按照新的法律法規的規定進(jìn)行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

第五十三條?本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。

全體合伙人簽字(蓋章)：

年?????月?????日。

有限合伙企業(yè)協(xié)議

一、全體合伙人根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合伙企業(yè)法》”)等法律、法規規定，在平等、自愿的基礎上，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

二、合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。

一、合伙企業(yè)名稱(chēng)：__________________股權投資合伙企業(yè)(該名稱(chēng)為暫定名，應以工商行政管理部門(mén)核準的名稱(chēng)為準，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合伙企業(yè)”)。

二、住所：

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限。

一、合伙目的：從事公司股權投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng )造滿(mǎn)意的投資回報，不以任何方式公開(kāi)募集資金。

二、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：

三、合伙期限為_(kāi)___年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。合伙期限屆滿(mǎn)，普通合伙人可決定延長(cháng)合伙期限。

第四章合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。

一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為_(kāi)___人，有限合伙人為_(kāi)___人，各合伙人名稱(chēng)及住所等基本情況如下：

(甲)名稱(chēng)：__________住所：________________________________________。

(乙)名稱(chēng)：__________住所：________________________________________。

(丙)名稱(chēng)：__________住所：________________________________________。

(丁)名稱(chēng)：__________住所：________________________________________。

(可依據實(shí)際情況增加相關(guān)合伙人)。

第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。

一、本合伙企業(yè)總出資額為_(kāi)___________萬(wàn)元。

二、合伙人的出資方式、數額和繳付期限如下所示：

一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類(lèi)都必須折價(jià)為相應的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔中，明確各個(gè)合伙人的權利和義務(wù)，不會(huì )因為比例不明確鬧糾紛。

另外，對于合伙人出資的財產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應當明確約定辦理登記手續的義務(wù)承擔者，辦理時(shí)間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險。

(1)________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。

(2)________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。

(1)________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。

(2)________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。

3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊登記后______年內繳清。

第六章利潤分配、虧損分擔方式。

風(fēng)險提示：利益分配和債務(wù)承擔。

合伙人之間的權益的分配、責任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對外承擔無(wú)限連帶責任，但內部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對此沒(méi)有約定，從而導致在分紅或承擔債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

一、合伙企業(yè)的利潤，由合伙人按如下方式分配：

1、企業(yè)利潤以各合伙人實(shí)繳出資為依據，按比例分配。

2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同)已實(shí)現并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤。如全體合伙人過(guò)半數表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

1、合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)設立、運營(yíng)、解散、清算等費用。

2、合伙期間，執行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設立后的五個(gè)工作日內支付給執行合伙人。后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內。

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔責任。

在合作初期，創(chuàng )業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責，不能模糊，要能拿出書(shū)面的職責分析，因為是長(cháng)期的合作，明晰責任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營(yíng)中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng )業(yè)合作中會(huì )有問(wèn)題，就是因為責任明細不夠。

第七章合伙事務(wù)的執行。

一、執行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔任，其應具備下述條件：

1、按期履行出資義務(wù)。

2、具有完全民事行為能力。

二、執行合伙人的權限：

1、執行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)處理各項事宜。

2、變更本合伙企業(yè)的名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍、合伙代表人。

3、代表合伙企業(yè)對股權投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務(wù)。

4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會(huì )、股東會(huì )。

5、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

6、其他為實(shí)現合伙目的需要辦理的事務(wù)。

三、執行合伙人應當每____年向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

四、有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。

2、對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會(huì )計賬簿等財務(wù)資料。

6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責任的`合伙人主張權利或者提起訴訟。

7、執行事務(wù)合伙人怠于行使權利時(shí)，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔保。

五、有限合伙人應配合執行合伙人執行合伙事務(wù)，按執行合伙人要求簽署各種法律文書(shū)。

六、合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

2、轉讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權、知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利。

3、為他人提供擔保。

七、合伙人會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，由執行合伙人負責召集和主持。召開(kāi)合伙人會(huì )議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會(huì )議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

八、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。

九、普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時(shí)購買(mǎi)、持有相同公司股權，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

風(fēng)險提示：違約責任。

因為合伙企業(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對合伙人的違約責任規定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時(shí)，對合伙人的違約責任作出明確規定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執行，要求違約者依協(xié)議承擔責任。

十、合伙人違反本協(xié)議的，應賠償其他合伙人因此遭受的損失。

第八章執行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。

一、執行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執行事務(wù)合伙人：

1、未按期履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成超過(guò)________萬(wàn)元的特別重大損失。

3、執行合伙事務(wù)時(shí)嚴重違背合伙協(xié)議，有不正當行為。

4、其他本協(xié)議約定的事由。

二、執行事務(wù)合伙人除名應履行如下程序：

1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書(shū)認定執行合伙人存在前款規定的可被除名的情形。

2、人民法院做出認定執行合伙人存在前款規定的可被除名的情形的判決書(shū)生效后，代表有限合伙人實(shí)際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執行事務(wù)合伙人除名的決議。

三、若合伙人會(huì )議在做出執行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

四、執行事務(wù)合伙人更換應履行如下程序：

1、合伙人會(huì )議在做出執行事務(wù)合伙人除名決議的同時(shí)就接納新的執行事務(wù)合伙人做出決議。

2、新的執行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。

五、執行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執行事務(wù)合伙人應停止執行有限合伙事務(wù)，并向新的執行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。

六、對執行事務(wù)合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第九章有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務(wù)。

一、普通合伙人被依法認定為無(wú)民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。

二、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

五、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔與普通合伙人同樣的責任。

六、有限合伙人未經(jīng)授權以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第十章入伙與退伙。

一、普通合伙人入伙應經(jīng)全體合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙應經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應將因新合伙人入伙導致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人。

風(fēng)險提示：退出機制。

合作要想好不合作，當一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰(shuí)承擔這些要提前書(shū)面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態(tài)，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。

三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉讓財產(chǎn)份額或將財產(chǎn)份額出質(zhì)。

四、普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、個(gè)人喪失償債能力。

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)。

4、法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。

五、合伙期限內，如合伙企業(yè)投資的股權未能實(shí)現在國家規定的交易場(chǎng)所上市交易，有限合伙人只可通過(guò)轉讓其名下財產(chǎn)份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限內，如合伙企業(yè)投資的公司股權能達到在國家規定的交易場(chǎng)所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應進(jìn)行清算，退還該有限合伙人的財產(chǎn)份額方式，退還財產(chǎn)份額的方式應征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權。

七、有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)。

3、法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。

八、如有限合伙人當然退伙，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執行合伙人有權要求繼承人或權利承受人將該退伙合伙人的財產(chǎn)份額轉讓給執行合伙人指定的第三方，轉讓雙方如對轉讓價(jià)格不能達成一致的，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

九、人民法院強制執行有限合伙人的財產(chǎn)份額時(shí)，應當通知全體合伙人。在同等條件下，執行合伙人認可的人選有優(yōu)先購買(mǎi)權。

十、有限合伙人如決定轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應當提前三十日通知執行合伙人，執行合伙人有權指定第三方收購該有限合伙人擬轉讓的財產(chǎn)份額，轉讓雙方如對轉讓價(jià)格不能達成一致，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

十一、合伙期限屆滿(mǎn)，如普通合伙人決定延長(cháng)合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續合伙，普通合伙人有權決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權方式退還該退伙人的財產(chǎn)份額。

十二、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

1、合伙期限屆滿(mǎn)，普通合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)30天。

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現。

6、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

7、法律、性質(zhì)法規規定的其他原因。

二、如合伙企業(yè)名下股權被全部轉讓至他人名下，執行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。

三、合伙企業(yè)解散后應進(jìn)行清算，清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。

四、合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第十二章其他事項。

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書(shū)面的形式按附件所列明的地址送達，送達前發(fā)出方須以電話(huà)或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話(huà)，應當以書(shū)面形式通知對方。

二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過(guò)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請__________地人民法院裁決。

四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話(huà)、電子郵箱。

全體合伙人簽章：

協(xié)議訂立時(shí)間：________年_____月_____日。

有限合伙企業(yè)協(xié)議

主要經(jīng)營(yíng)：_________________。

場(chǎng)所：_________________。

郵政編碼：_________________。

聯(lián)系電話(huà)：_________________。

執行事務(wù)合伙人或委派代表：_________________。

經(jīng)營(yíng)范圍：_________________。

合伙期限：_________________。

合伙人數：_________________。

從業(yè)人數：_________________。

認繳出資金額：_________________。

實(shí)繳出資金額：_________________。

二、全體合伙人名錄及出資情況。

合伙人名稱(chēng)：_________________。

或姓名：_________________。

住所：_________________。

證件名稱(chēng)及號碼：_________________。

出資方式：_________________。

實(shí)繳出資額：_________________。

認繳出資額：_________________。

繳付期限：_________________。

評估方式：_________________。

承擔責任方式：_________________。

全體合伙人的主體資格證明或者自然人的身份證明復印件。

全體合伙人的主體資格證明。

或者自然人的身份證明復印件粘貼處。

全體合伙人委托執行事務(wù)合伙人的委托書(shū)。

經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，同意委托________________為執行事務(wù)合伙人。

全體合伙人：_________________。

有限合伙企業(yè)協(xié)議

根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他有關(guān)法律法規的有關(guān)規定，經(jīng)協(xié)商一致訂立協(xié)議。本協(xié)議未規定或與法律法規不符的，按國家法律法規的規定執行。

第一章企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

第三條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍。

合伙期限為年(自由選擇是否約定合伙期限)。

第三章普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。

第五條普通合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為：

姓名或者名稱(chēng)。

住所。

第六條有限合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為：

第四章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。

第七條合伙人共出資萬(wàn)元，各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限為：

普通合伙人以勞務(wù)出資的，價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。

合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的，辦理完財產(chǎn)權轉移手續方為繳付完成。

第五章利潤分配、虧損分擔方式。

第八條合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。(該條可根據合伙人之間實(shí)際約定，規定相應內容)。

第九條必須由普通合伙人執行合伙事務(wù)，有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

第十條經(jīng)全體合伙人決定(或者按照合伙協(xié)議自行約定)，委。

托個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人，該合伙人應按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執行事務(wù)。

作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執行。

第十一條執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執行合。

伙事務(wù);受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時(shí)，執行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執行合伙事務(wù)，將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第十三條執行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(一)未履行出資義務(wù);。

(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;。

(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;。

(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。(列舉事由)。

對執行事務(wù)合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第七章入伙、退伙。

第十四條新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。

第十五條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第十六條(約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;。

(二)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;。

(三)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);。

(四)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(列舉退伙事由)。

(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十天通知其他合伙人。

第十七條、合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;。

(四)法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;。

(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。

第十八條合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第二十條合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。

第二十一條普通合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任。

有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應當按照本協(xié)議第九條的規定分擔虧損。

第二十二條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

第二十三條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第二十四條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

第九章?tīng)幾h解決辦法和違約責任。

第二十五條合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

第二十六條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照達成的仲裁協(xié)議向仲裁機構申請仲裁。沒(méi)有達成仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第二十七條合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散;。

(一)約定合伙期限的，合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;(列舉事由)。

(三)全體合伙人決定解散;。

(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。

(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。

(七)出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第二十八條合伙企業(yè)解散時(shí)，應當由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，可以自合伙解散事由出現后十五日內指定一個(gè)或者數個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第二十九條清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。

第三十條清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第三十一條合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。

第十一章其他事項。

第三十二條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，經(jīng)全體合伙人簽署后。

生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。

修改或者補充本協(xié)議，需經(jīng)全體合伙人一致同意，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人依法協(xié)商決定;協(xié)商不成的，依照法律、行政法規的規定處理。

第三十三條本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，合伙企業(yè)留存一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案一份。

合伙人簽署(自然人簽名，自然人以外的單位蓋x)：

合伙協(xié)議

合伙人：甲(姓名)，性別男(女)，年月日出生。

現住址：市(縣)街道(鄉、村)號。

合伙人：乙(姓名)，內容同上(列出合伙人的基本情況)。

合伙人本著(zhù)公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：

第一條甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營(yíng)(項目名稱(chēng))，總投資為萬(wàn)元，甲出資萬(wàn)元，乙出資萬(wàn)元，各占投資總額的%、%。

第二條本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負責辦理工商登記。

第三條本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為十年。如果需要延長(cháng)期限的，在期滿(mǎn)前六個(gè)月辦理有關(guān)手續。

第四條合伙雙方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔風(fēng)險，共負盈虧。

企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。

企業(yè)債務(wù)按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務(wù)后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。

第五條他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續和訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

第六條出現下列事項，合伙終止：

(一)合伙期滿(mǎn);。

(三)合伙經(jīng)營(yíng)的事業(yè)已經(jīng)完成或者無(wú)法完成;。

(四)其他法律規定的情況。

第七條本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。

第八條本協(xié)議一式×份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。

合伙人：(簽字或蓋章)。

合伙人：(簽字或蓋章)。

合伙協(xié)議

訂立合同各合伙人：

姓名________，身份證號碼：_______，性別________，年齡________，住址________。

________________。

第二條合伙經(jīng)營(yíng)項目和范圍。

________________。

第三條合伙期限。

合伙期限為_(kāi)_______年，自________年____月____日起，至________年____月____日止。

第四條出資額、方式、期限。

1.?合伙人________(姓名)以________方式出資，計人民幣________元。

2.?合伙人________(姓名)以________方式出資，計人民幣________元。

3.?各合伙人的出資，于________年____月____日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并賠償由此造成的損失。

4.?本合伙出資共計人民幣________元。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予以返還。

第五條盈余分配與債務(wù)承擔。

1.?盈余分配：以________為依據，按比例分配。

2.?債務(wù)承擔：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的________為據，按比例承擔。

第六條入伙、退伙，出資的轉讓。

1.?入伙：

(1)需承認本合同;。

(2)需經(jīng)全體合伙人同意;。

(3)執行合同規定的權利義務(wù)。

2.?退伙：

(1)需有正當理由方可退伙;。

(2)不得在合伙不利時(shí)退伙;。

(3)退伙需提前________個(gè)月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;。

(4)退伙后以退伙時(shí)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，不論何種方式出資，均以金錢(qián)結算;。

(5)未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進(jìn)行賠償。

3.?出資的轉讓?zhuān)涸试S合伙人轉讓自己的出資。轉讓時(shí)合伙人有優(yōu)先受讓權，如轉讓給合伙人以外的第三人，對第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

第七條合伙負責人及其他合伙人的權利。

1.________為合伙負責人。其權限是：

(1)對外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同;。

(2)對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;。

(3)出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購進(jìn)常用貨物;。

(4)支付合伙債務(wù)。

2.?其他合伙人的權利：

(1)參與合伙事業(yè)的管理;。

(2)聽(tīng)取合伙負責人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報告;。

(3)檢查合伙賬冊及經(jīng)營(yíng)情況;。

(4)共同決定合伙重大事項。

第八條禁止行為。

1.?未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失的按實(shí)際損失賠償。

2.?禁止合伙人經(jīng)營(yíng)與合伙競爭的業(yè)務(wù)。

3.?禁止合伙人再加入其他合伙。

4.?禁止合伙人與本合伙簽訂合同。

第九條合伙營(yíng)業(yè)的繼續。

1.?在退伙的情況下，其余合伙人有權繼續以原名稱(chēng)繼續經(jīng)營(yíng)原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營(yíng)。

2.?在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產(chǎn)份額，繼續經(jīng)營(yíng);也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續經(jīng)營(yíng)。

第十條合伙的終止和清算。

1.?合伙因下列情形解散：

(1)合伙期限屆滿(mǎn);。

(2)全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;。

(3)已不具備法定合伙人數;。

(4)合伙事務(wù)完成或不能完成;。

(5)被依法撤銷(xiāo);。

(6)出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

2.?合伙的清算：

(1)合伙解散后應當進(jìn)行清算，并通知債權人。

(2)清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，自合伙企業(yè)解散后15日內指定________合伙人或委托第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

(3)合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務(wù);返還合伙人的出資。

(4)清償后如有剩余，則按本協(xié)議第五條第一款的辦法進(jìn)行分配。

(5)清算時(shí)合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償的部分，依本協(xié)議第五條第二款的辦法辦理。各合伙人應承擔無(wú)限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過(guò)其應當承擔的數額時(shí)，有權向其他合伙人追償。

第十一條違約責任。

1.?合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉讓其財產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。

2.?合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。

3.?合伙人嚴重違反本協(xié)議，或因重大過(guò)失或違反《合伙企業(yè)法》而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

4.?合伙人違反第八條規定，應按合伙實(shí)際損失賠償，勸阻不聽(tīng)者可由全體合伙人決定除名。

第十二條爭議解決方式。

凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間應共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交哈爾濱仲裁委員會(huì )仲裁。

第十三條其他。

1.?經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進(jìn)行補充;補充、修改內容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。

2.?入伙合同是本協(xié)議的組成部分。

3.?本合同一式________份，合伙人各執一份，送登記機關(guān)存檔一份。

4.?本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

合伙人(簽章)：________合伙人(簽章)：________。

________年____月____日________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：________簽訂地點(diǎn)：________。

有限合伙企業(yè)協(xié)議

乙方：___________________________________。

鑒于：______。

為方便甲方注冊及開(kāi)設銀行賬戶(hù)，保障新合伙人資金安全，原合伙人注冊設立了：__________________________________。其他投資人將以入伙之方式，與甲方簽署本《入伙協(xié)議》，成為甲方之新有限合伙人。

新合伙人乙方現同意簽署本《入伙協(xié)議》，成為甲方之有限合伙人并接受《合伙協(xié)議》之相關(guān)條款約束。

新合伙人認繳出資及繳付。

新合伙人基本情況：______。

名稱(chēng)/姓名：_____________________。

營(yíng)業(yè)執照/身份證號：__________________。

地址/住址：_________________________。

新合伙人性質(zhì)：______有限合伙人。

認繳出資額：______。

新合伙人認繳出資額為人民幣(大寫(xiě))________萬(wàn)元。

繳付期限：______。

新合伙人的認繳出資，應在普通合伙人通知的期限內一次性繳付。

戶(hù)名：____________________________。

開(kāi)戶(hù)行(包括支行名稱(chēng))：____________________________。

賬號：_______________________________。

乙方認可甲方《合伙協(xié)議》并同意接受該協(xié)議之相關(guān)條款約束，與原有限合伙人享受同等權利，承擔同等義務(wù)。

乙方入伙后在甲方的.出資比例按照乙方實(shí)繳出資占甲方總實(shí)繳出資的比例計算。

本《入伙協(xié)議》一式三份，各方各執一份，一份報送工商登記部門(mén)，均具有同等法律效力。

本《入伙協(xié)議》自各方簽署之日起生效。

未盡事宜，依照國家相關(guān)法律法規規定執行。

甲方：______乙方：______。

(蓋章)(簽字)。

有限合伙基金合伙協(xié)議書(shū)

本合伙協(xié)議(“本協(xié)議”)由本協(xié)議附件一所列出的各位合伙人依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)法律、行政法規、規章(“適用法律”)，特此于?年?月?日簽訂。

第1條總則。

1.1?名稱(chēng)。

本合伙企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)_________(有限合伙)。

1.2?主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為_(kāi)_________。

1.3?合伙目的。

本合伙企業(yè)的目的是依據有關(guān)法律、行政法規、規章，自主開(kāi)展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現合伙人權益和企業(yè)價(jià)值的最大化，創(chuàng )造良好的經(jīng)濟和社會(huì )效益?。

1.4?經(jīng)營(yíng)范圍。

本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為如下：__________。(以企業(yè)登記機關(guān)核準的范圍為準)。

1.5?合伙企業(yè)的成立與合伙期限。

1.5.1?本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為本合伙企業(yè)的成立日期(“成立日”)。

1.5.2?本合伙企業(yè)的合伙期限為自本合伙企業(yè)成立之日起_____年。本合伙企業(yè)應當自合伙期限終止日開(kāi)始停止營(yíng)業(yè)，清算活動(dòng)除外。

1.6?合伙企業(yè)財產(chǎn)。

1.6.1?合伙企業(yè)存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

1.6.2?在依照本協(xié)議規定對本合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行分配前，本合伙企業(yè)財產(chǎn)不屬于任何合伙人所有。在合伙企業(yè)依法清算前，任何合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，《合伙企業(yè)法》以及其他法律法規另有強制性規定的除外。本合伙企業(yè)以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。

1.7?合伙人責任承擔。

本合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

第2條?合伙人名錄、出資方式、數額及期限。

本合伙企業(yè)設置合伙人名錄(見(jiàn)附件一)，用以記載全體合伙人名稱(chēng)或姓名、住所、出資方式、認繳出資額、實(shí)繳出資額、繳納期限、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等信息，該信息發(fā)生任何變更的，應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內，向原企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記。

第3條?合伙企業(yè)事務(wù)執行。

3.1?本合伙企業(yè)由?擔任執行事務(wù)合伙人(“執行事務(wù)合伙人”)。

執行事務(wù)合伙人對外代表本合伙企業(yè)，并執行合伙事務(wù);其他合伙人不再執行本合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表本合伙企業(yè)。

有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

3.2?執行事務(wù)合伙人?應當定期向有限合伙人報告合伙事務(wù)執行情況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸本合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費用和虧損由本合伙企業(yè)承擔。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況，有權查閱本合伙企業(yè)會(huì )計賬簿等財務(wù)資料。

3.3?執行事務(wù)合伙人執行事務(wù)的報酬及報酬提取方式由全體合伙人另行商定。

3.4?本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人應具備以下條件：_____。

3.5?本合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人的選擇程序：_____。

3.6?本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人的權限如下：_____。

3.7?本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人的除名條件：_____。

3.8?本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人的更換程序：_____。

3.9?如本合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人違反法律規定以及本協(xié)議的約定執行合伙事務(wù)的，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應當承擔相應賠償責任。

3.10?如有限合伙人未經(jīng)授權以本合伙企業(yè)名義與他人交易，到本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第4條?利潤分配與虧損分擔。

4.1?利潤分配。

本合伙企業(yè)的利潤分配方式如下：_____。

4.2?虧損分擔。

本合伙企業(yè)的虧損承擔方式如下：_____。

第5條?合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的質(zhì)押與轉讓。

5.1?財產(chǎn)份額質(zhì)押。

普通合伙人將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押或設定其他擔保義務(wù)的，需經(jīng)其他合伙人的一致同意。

有限合伙人可以將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，但須經(jīng)全體合伙人_____同意。

5.2?財產(chǎn)份額轉讓。

(1)合伙人之間可以轉讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額，?但應當通知其他合伙人。但普通合伙人與有限合伙人之間財產(chǎn)份額的轉讓?zhuān)瑢е缕浜匣锶松矸葑兓?，應當適用本協(xié)議第7條的約定。

(2)有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十天通知其他合伙人。

(3)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應取得全體合伙人的_____同意。

第6條?入伙與退伙。

6.1?有限合伙人、普通合伙人之入伙都應當經(jīng)?全體有限合伙人書(shū)面?同意。新入伙的有限合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任;新入伙的普通合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

6.2?有限合伙人應具備以下條件，方可入伙：_____。

6.3?合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續期間，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：

(1)經(jīng)全體合伙人一致同意;。

(2)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;。

(4)?。

6.4?在本合伙企業(yè)存續期間，普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

(1)作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;。

(2)個(gè)人喪失償債能力;。

(4)法律規定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格而喪失該資格;。

(5)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。

6.5?在本合伙企業(yè)存續期間，有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

(1)作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;。

(3)法律規定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格而喪失該資格;。

(4)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。

6.6?如合伙人有以下情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(1)未履行出資義務(wù);。

(2)因故意或重大過(guò)失給本合伙企業(yè)造成損失;。

(3)執行合伙事務(wù)時(shí)有不當行為;。

(4)?;。

6.7?對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

6.8?如果執行事務(wù)合伙人依法以及本協(xié)議的規定被除名的，全體合伙人可以在執行事務(wù)合伙人書(shū)面選舉新普通合伙人作為執行事務(wù)合伙人。

6.9?退伙的具體程序由全體合伙人另行約定。

6.10?普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應當依照本協(xié)議第4條的規定分擔虧損。

6.11?有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

7.1?普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人?一致?同意。

7.2?有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第8條?合伙企業(yè)的解散與清算。

8.1?在下列任何解散情形發(fā)生之日起十五日內，經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，任命一個(gè)或幾個(gè)合伙人，或者委托第三人擔任清算人依法解散本合伙企業(yè)和清算資產(chǎn)：

(1)合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。

(2)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十日;。

(3)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。

(4)本合伙企業(yè)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或被撤銷(xiāo);。

(5)因為任何其他原因全體合伙人決定解散;。

(7)法律、行政法規規定的其他原因。

8.2?清算人應當自被確定之日起十日內，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關(guān)備案。

8.3?清算人在清算期間執行下列事務(wù)：

(1)處理本合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;。

(2)處理與清算有關(guān)的本合伙企業(yè)的未了結事務(wù);。

(3)清繳所欠稅款;。

(4)清理債權、債務(wù);。

(5)處理本合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);。

(6)代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，本合伙企業(yè)存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

8.4?清算人自被確定之日起十日內將本合伙企業(yè)解散事件通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

8.5?合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第四條的約定進(jìn)行分配。

8.6?清算人應在清算結束后編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向登記管理機關(guān)報送該清算報告，申請辦理注銷(xiāo)登記。

8.7?本合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對本合伙企業(yè)債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。

第9條?財務(wù)、會(huì )計與勞動(dòng)管理。

9.1?本合伙企業(yè)的財務(wù)和會(huì )計制度應依照相關(guān)中國法律、企業(yè)的具體情況及國際普遍接受的會(huì )計準則制定。企業(yè)的賬冊和報表由其自己的會(huì )計人員按照中國會(huì )計標準要求編制。

9.2?本合伙企業(yè)采用公歷年度為其會(huì )計年度，即從公歷年的1月1日至12月31日為一會(huì )計年度。

9.3?本合伙企業(yè)采用人民幣為記賬貨幣單位。如果實(shí)際收支的貨幣不是人民幣，應按照企業(yè)財務(wù)與會(huì )計制度為記賬換算成人民幣。同時(shí)，應說(shuō)明涉及的原始貨幣和金額。

9.4?本合伙企業(yè)應聘請獨立審計師對年度財務(wù)報告進(jìn)行審計。該獨立審計師由合伙人一致認可的國內知名會(huì )計師事務(wù)所擔任。

9.5?本合伙企業(yè)應該按照有關(guān)稅法納稅。?本合伙企業(yè)員工應按照中國稅法的有關(guān)規定繳納個(gè)人所得稅。

9.6?本合伙企業(yè)的員工的招收、聘用、辭退、辭職、工資、福利和其他相關(guān)事宜，應符合中國相關(guān)法律的規定，同時(shí)應遵守中國的有關(guān)勞動(dòng)保護的相關(guān)法律，確保安全文明的工作環(huán)境。職工的勞動(dòng)和社會(huì )保險事宜按照相關(guān)法律執行。

第10條?違約責任。

10.1?除因不可抗力外，任何一方未按本協(xié)議的規定的繳納期限足額繳納認繳出資的，每逾期一日，違約方總計應當向守約方支付其應認繳資本的千分之一作為違約金。上述違約金由守約方按照?其出資的比例?分配。

10.2?本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規定履行其義務(wù)或違反其承諾，均被視為違約。除本協(xié)議另有約定外，違約方應賠償因其違約行為而給其他方造成的損失。

10.3?任何一方因違反本協(xié)議的規定而應承擔違約責任，不因本協(xié)議履行完畢而解除。

第11條?爭議解決。

11.1?本協(xié)議的簽訂、解釋及其在履行過(guò)程中出現的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國現行有效的法律約束。

11.2?因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由協(xié)議各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)調解。協(xié)商或調解不成的，按下列第?種方式解決：

(2)依法向?所在地有管轄權的人民法院起訴。

第13條?附則。

13.1?本議一式?份，協(xié)議各方各執一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。

13.2?本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章后生效，對全體合伙人具有約束力。

13.3?本協(xié)議任何條款的修訂須經(jīng)全體合伙人的書(shū)面同意。

簽署時(shí)間：_____年_____月_____日。

全體合伙人(簽字或蓋章)：__________。

有限合伙基金合伙協(xié)議書(shū)

第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"合伙企業(yè)法")及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效，合伙人按照本協(xié)議享有權利、履行義務(wù)。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金。

第二章合伙企業(yè)的名稱(chēng)、性質(zhì)和住所。

第六條合伙企業(yè)的名稱(chēng)為：________________新中源地產(chǎn)基金(該名稱(chēng)為暫定名，應以工商行政管理部分核準的名稱(chēng)為準)，本合伙企業(yè)為有限合伙(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"本合伙企業(yè)"或者"合伙企業(yè)")。

第七條合伙企業(yè)的住所為：________________。

第三章合伙企業(yè)合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限。

第八條合伙目的：__________從事，為合伙人創(chuàng )造滿(mǎn)意的投資回報。

第九條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：__________受托管理私募股權投資基金，從事投資中小企業(yè)融資管理及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)(具體以工商登記為準)。

第十條合伙期限為_(kāi)_______年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)全體合伙人一致同意后，可以延長(cháng)或者縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名稱(chēng)及其住所、合伙人性質(zhì)和承擔責任的形式。

(一)普通合伙人。

身份證號：________________。

第十二條普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。

第十三條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，但必須保證合伙企業(yè)必須有一名普通合伙人。

有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間的合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間的合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。

第十四條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣____________元。

第十五條合伙人的出資方式、數額和繳付期限：__________。

(一)普通合伙人的出資情況。

第十六條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議自簽字之日起_______個(gè)工作日內，各合伙人應當向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的3%,即首期出資。

第十七條后期出資按照普通合伙人指令繳付，所有出資應當自合伙協(xié)議簽訂之日起_______個(gè)月內全部付清。如果合伙人不能按照規定繳納首期出資，則該合伙人應該賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不局限于合伙企業(yè)開(kāi)辦費用及按照貸款利率計算的其他合伙人已經(jīng)出資的資金成本;如果合伙人不能按期繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權以該投資人前期實(shí)際出資額的7%作為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔方式。

第十八條合伙企業(yè)的利潤，合伙人按如下方式分配。

合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人收益提成之外的部分，由合伙人根據實(shí)際出資額按比例分享。

(二)、計提辦法：__________合伙企業(yè)的平均年收益率未達到6%時(shí)，所有合伙人按權益比例分配收益;合伙企業(yè)年平均收益率未達到并超過(guò)6%(含)時(shí)，普通合伙人可按以下現金流分配順序中確定標準提取收益提成。

1、有限合伙人按原始出資額取回出資;。

2、普通合伙人按出資額取回出資;。

3、有限合伙人按原始出資額收回6%/年的門(mén)檻收益;。

4、普通合伙人按原始出資額收回6%/年的門(mén)檻收益;。

(三)分配時(shí)間：__________本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同)已實(shí)現并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤;如果代表2/3以上表決權的合伙人表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

(四)、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時(shí)，有權扣除其逾期繳付的出資、違約金等費用。如其應分配的利潤和成本不足上述款項的，應當補繳出資并補繳上述費用。

第十九條合伙企業(yè)費用。

(一)支付給資產(chǎn)管理公司(普通合伙人)的管理費用。

(二)開(kāi)辦費。

(三)合伙人會(huì )議費用。

(四)托管機構發(fā)生的托管費用。

(五)合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費用。

(六)必要的廣告、媒體費用。

(七)合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務(wù)及投資項目無(wú)關(guān)的其他的律師費和咨詢(xún)費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據其實(shí)繳出資額按照比例分攤。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾出資額的2%收取年度管理費，培育期和回收期內按投資項目尚未退出的投資成本的2%收取年度管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年度管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設立后5個(gè)工作日內支付給資產(chǎn)管理公司，后期支付時(shí)間是在上次支付日后延6個(gè)月的前5個(gè)工作日之內。

第二十條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔。

(一)、普通合伙人對合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

(二)、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔責任。

(三)、合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權人可以要求普通合伙人以及其所有的全部財產(chǎn)清償。

第二十一條有限合伙人自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)有關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其合伙企業(yè)中分取的收益用以清償，債權人也可以依法要求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

人民法院依法強制執行有限合伙人的財產(chǎn)份額時(shí)，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買(mǎi)權。

第七章合伙事務(wù)的執行。

第二十二條本合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。執行合伙事務(wù)的合伙人(以下稱(chēng)"執行合伙人")對外代表合伙企業(yè)。

(一)由執行合伙人鄭州xx公司委派負責具體執行合伙事務(wù)，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

(二)本合伙企業(yè)同時(shí)委托執行合伙人鄭州市xx公司作為資產(chǎn)管理公司負責提供資產(chǎn)管理和投資咨詢(xún)服務(wù)，資產(chǎn)管理公司負責對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過(guò)程進(jìn)行監督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

1、對于資產(chǎn)投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)投資決策委員會(huì )(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì )的組成、職權、參見(jiàn)本協(xié)議第三十二條的相關(guān)規定)過(guò)半數通過(guò)，方可進(jìn)行投資。

2、除法律法規和本協(xié)議另有規定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會(huì )的決定處理。

(四)不參加執行事務(wù)的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務(wù)，檢查其執行合伙事務(wù)的情況。

(五)執行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執行合伙事務(wù)的，其他合伙人有權監督執行合伙人更正。

第二十四條執行合伙人的權限。

(一)執行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)的手續審批。

(二)負責合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理。

(三)代表合伙企業(yè)與簽署資金托管協(xié)議。

(四)代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。

(五)代表合伙企業(yè)對各類(lèi)股權投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務(wù)。

(六)代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

(七)[其它]。

第二十五條執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續。合伙企業(yè)應將執行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

第二十六條不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務(wù)的情況，有權監督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶(hù)，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶(hù)進(jìn)行審計，對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，相關(guān)費用由該不執行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔。

第二十七條執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務(wù)執行的情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會(huì )議根據相關(guān)法律、法規的規定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

第二十八條合伙人會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，由執行合伙人負責召集和主持。召開(kāi)合伙人會(huì )議，應當提前7日通知全體合伙人。并將會(huì )議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會(huì )議每年至少召開(kāi)一次;經(jīng)普通合伙人或代表實(shí)際出資額3%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

第二十九條合伙人按照合伙人會(huì )議的有關(guān)規定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會(huì )議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權，合伙人會(huì )議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的合伙人通過(guò)，但法律另有規定或本協(xié)議另有約定的除外。

第三十條合伙企業(yè)事項的處理方式。

(一)決定本合伙企業(yè)的存續時(shí)間;。

(二)決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;。

(四)決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;。

(五)批準與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改;。

(六)批準資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例;。

(七)決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機構、法律顧問(wèn);。

(八)決定本合伙企業(yè)的分配方案;。

(九)評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jì)表現。

合伙人會(huì )議所作的上述決議經(jīng)代表實(shí)際出資額2/3以上表決權的合伙人通過(guò)。

第三十一條普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第三十二條本合伙企業(yè)設立投資決策委員會(huì )，投資決策委員會(huì )按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì )由【】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【】名委員，由資產(chǎn)管理公司委派【】名委員，其余【】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專(zhuān)家擔任(外聘專(zhuān)家應具有會(huì )計專(zhuān)業(yè)或法律專(zhuān)業(yè)的知識背景)。

投資決策委員會(huì )的決議職權范圍包括：__________。

(一)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

(二)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利。

(三)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

(四)制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

(五)決定合伙企業(yè)資金的劃轉。

(六)選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

(七)[其它]。

投資決策委員會(huì )的工作程序如下：__________。

(一)投資決策委員會(huì )按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì )作出決議應取得超過(guò)半數的委員通過(guò)。

(二)投資決策委員會(huì )每季度召開(kāi)一次會(huì )議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

(三)投資決策委員會(huì )對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負責辦理具體事務(wù)。

(四)[其他]。

投資項目的決策原則為：__________。

(一)所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會(huì )審查批準。

(二)一般項目;經(jīng)投資決策委員會(huì )2/3以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執行。

(三)特殊項目：__________單筆投資金額超過(guò)募集總額2%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會(huì )全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執行。

第三十三條普通合伙人被依法認定為無(wú)民事行為能力人或限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。

第三十四條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

第三十五條有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第三十六條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔與普通合伙人同樣的責任。

第三十七條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第三十八條有限合伙人的權利：__________。

(一)參加或委托代表參加合伙人會(huì )議并依出資額行使表決權;。

(二)有限自行或委托代理人查閱會(huì )議記錄、審計財務(wù)會(huì )計報表及其它經(jīng)營(yíng)資料;。

(三)有權了解和監督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況并提出意見(jiàn);。

(四)收益分配權;。

(五)出資轉讓權;。

(六)在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理公司主要人員變動(dòng)時(shí)強制普通合伙人退伙。

(二)按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定承擔違約責任，包括不但限于相應調整各合伙人之間的權益比例。

(三)除本協(xié)議明確規定的權利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)管理。

(四)保密義務(wù)：__________有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事物，不得向第三方公開(kāi)或用于與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的商業(yè)活動(dòng)(包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù))。普通合伙人有權以自己的名義或合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責任。

第四十條有限合伙人未經(jīng)授權以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第四十一條有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務(wù)：__________。

(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;。

(二)對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;。

(三)參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;。

(四)獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會(huì )計報告;。

(五)對設計自身利益的情況，查閱合伙人企業(yè)財務(wù)會(huì )計賬簿等財務(wù)資料;。

(六)在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟;。

(八)依法為本企業(yè)提供擔保。

第九章合伙企業(yè)托管。

第四十二條合伙企業(yè)成立后，委托托管機構進(jìn)行托管，通過(guò)托管機構對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構支付托管費用。托管機構由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構鑒定的托管協(xié)議為準。

第四十三條全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入托管機構為本合伙企業(yè)在開(kāi)立的賬戶(hù)。合伙人將其資金轉入上述賬戶(hù)后，視為其已繳納對本企業(yè)認繳的該部分出資。

第四十四條托管機構的義務(wù)。

(三)出具合伙企業(yè)業(yè)績(jì)和合伙企業(yè)托管情況報告;。

(四)保存合伙去也的會(huì )計賬冊、報表和記錄等;。

(五)依據資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規定向合伙人支付投資收益;。

(六)資產(chǎn)管理公司因過(guò)錯造成基金財產(chǎn)損失時(shí)，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。

第十四章入伙與退伙。

第四十五條新合伙人入伙，應依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第四十六條有下列情形之一的，合伙人可以提出退伙：__________。

(一)本協(xié)議約定的退伙事由出現;。

(二)經(jīng)全體合伙人一致同意;。

(三)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;。

(四)其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務(wù);。

(五)合伙企業(yè)累計虧損超過(guò)總出資額5%時(shí)，有限合伙人可以退伙。

有限合伙人退伙應當提前3日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力原因或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

(一)未按照本協(xié)議履行出資義務(wù);。

(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失;。

(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;。

(四)發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，根據本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規定解決。

第四十八條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任;退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應當依照本協(xié)議第二十條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第四十九條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額，應當在3日內通知其他合伙人，并在3日內辦理工商登記手續。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過(guò)半數通過(guò)。經(jīng)合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買(mǎi)權。

第五十條合伙人退伙或被除名的，由會(huì )計師事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名時(shí)合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產(chǎn)評估工作的會(huì )計師事務(wù)所由執行合伙人選擇確定，并由執行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退伙時(shí)其在合伙企業(yè)中的出資額以貨幣方式返還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時(shí)，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應的應賠償的款項。

第十一章保密規定。

第五十一條本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會(huì )計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開(kāi)或者基于與執行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該文件。

第五十二條除依法應當公開(kāi)的信息或者根據司法程序的規定應當向有關(guān)機構提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開(kāi)被披露的信息在公開(kāi)披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

第十二章?tīng)幾h解決方法。

第五十三條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過(guò)協(xié)商或者調解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者通過(guò)協(xié)商調解不成的，按照如下規定處理：__________因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請仲裁委員會(huì )按照該會(huì )仲裁委員會(huì )規則進(jìn)行仲裁。仲裁決議是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章合伙企業(yè)的解散與清算。

第五十四條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：__________。

(一)合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)的;。

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;。

(三)全體合伙人決定解散;。

(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)3天;。

(五)合伙協(xié)議決定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。

(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。

(七)法律、法規規定的其他原因。

第五十五條合伙企業(yè)清算辦法應該按照《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權債務(wù)進(jìn)行清算和結算，處理所有尚未了結的事務(wù)，還應當通知和公布債權人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后15日內制定一個(gè)或數個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：__________。

(一)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制財產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;。

(二)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結的事務(wù);。

(三)清繳所欠稅款;。

(四)清理債權、債務(wù);。

(五)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);。

(六)代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)存續，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付企業(yè)費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第五十六條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十四章不可抗力。

第五十七條不可抗力;。

(一)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該協(xié)議的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

(二)聲稱(chēng)受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時(shí)間內通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續時(shí)間的適當證據及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱(chēng)不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀(guān)上成為不可能或者不實(shí)際的一方，有責任盡一切合理的努力消除和減輕不可抗力事件的影響。

(三)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人成立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人需立即恢復履行各自在本協(xié)議下的義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而是協(xié)議在任何一方喪失繼續履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

(五)本協(xié)議所稱(chēng)"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預料或即使可預料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀(guān)上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等時(shí)間包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風(fēng)、地震，以及社會(huì )事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動(dòng)亂、罷工、政府行為或法律規定等。

第十五章違約責任。

第五十八條合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

第五十九條執行合伙人違反本協(xié)議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

第六十條合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務(wù);逾期超過(guò)18日的，其他合伙人有權將其除名。

第十六章其他事項。

第六十一條本協(xié)議一式[]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。每份具有同等法律效力。

第六十二條本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第六十三條本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商決定后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。協(xié)商不成的依照有關(guān)法律、行政法規的規定處理。

第六十四條本協(xié)議履行過(guò)程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規或修訂相關(guān)規定，本協(xié)議按照新的法律法規的規定進(jìn)行修訂，如果出現沖突，爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

有限合伙企業(yè)協(xié)議

第一條、為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權益，規范合伙企業(yè)的組織和行為，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條、本章程自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。

第三條、本章程中的各項條款與法律、法規不符的，以法律、法規的規定為準。

第二章、企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

第四條、合伙企業(yè)的名稱(chēng)：_______________________________________(有限合伙)。

第五條、合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：?____________________________________________。

第六條、本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

第三章、合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍。

第七條、合伙目的：_________________________________________________________________。

第八條、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：____________________________________________(以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準)合伙期限為_(kāi)_______年。(自由選擇是否約定合伙期限)。

第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所。

第九條、普通合伙人的姓名、住所為：

甲：___________;身份證號：______________________;現住址：______________________。

乙：___________;身份證號：______________________;現住址：______________________。

丙：___________;身份證號：______________________;現住址：______________________。

?。篲__________;身份證號：______________________;現住址：______________________。

第五章、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。

第十一條、合伙人共出資___________萬(wàn)元，各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限為：

普通合伙人以勞務(wù)出資的，價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。

合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的，辦理完財產(chǎn)權轉移手續方為繳付完成。

第六章、利潤分配、虧損分擔方式。

第十二條、合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：

______________________________________________________________________________。

第十三條、合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：

______________________________________________________________________________。

(注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙章程、協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成立的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔;無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。)。

第十四條、必須由普通合伙人執行合伙事務(wù)，有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

第十五條、經(jīng)全體合伙人決定，委托個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人，該合伙人應按照合伙章程、協(xié)議或全體合伙人的決定執行事務(wù)。

第十六條、執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執行合伙事務(wù);受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

第十七條、執行合伙事務(wù)人未按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時(shí)，執行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執行合伙事務(wù)，將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第十八條、執行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(一)未履行出資義務(wù);。

(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;。

(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;。

(四)發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由：__________________________________。對執行事務(wù)合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章、入伙、退伙。

第十九條、新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。

第二十條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第二十一條、(約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;。

(二)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;。

(三)其他合伙人嚴重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù);。

(四)合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(列舉退伙事由)：____________________________。

(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十天通知其他合伙人。

第二十二條、合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;。

(三)法律規定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;。

(四)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。

第二十三條、合伙人符合本章程所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十四條、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第二十五條、合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。

第二十六條、普通合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應當按照本章程第十條的規定分擔虧損。

第二十七條、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

第二十八條、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第二十九條、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

第三十條、合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散;。

(一)約定合伙期限的，合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。

(二)全體合伙人決定解散;。

(三)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。

(四)合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。

(五)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。

(七)出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第三十一條、合伙企業(yè)解散時(shí)，應當由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，可以自合伙解散事由出現后十五日內指定一個(gè)或者數個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第三十二條、清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。

第三十三條、清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第三十四條、合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。

第十一章、其他事項。

第三十五條、本章程經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照合伙章程、協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。

修改或者補充本章程，需經(jīng)全體合伙人一致同意，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

第三十六條、本章程一式___________份，合伙人各持___________份，合伙企業(yè)留存___________份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案___________份。

___________年___________月___________日。

有限合伙企業(yè)協(xié)議

第一章總則。

第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規、規章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。

第二章合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)。

第五條合伙企業(yè)名稱(chēng)：__________________________(有限合伙)。

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍(及合伙期限)。

第七條合伙目的：______________為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。

第八條合伙經(jīng)營(yíng)范圍：__________________________。

第四章出資總額：__________________________萬(wàn)元。

第五章合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。

第九條合伙人共____個(gè)，分別是：______________。

1、普通合伙人：__________________________。

以貨幣形式出資________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于________________年________月________日之前繳清。

普通合伙人：__________________________。

以貨幣形式出資________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于________________年________月________日之前繳清。

以貨幣形式出資________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于________________年________月________日之前繳清。

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第六章利潤分配、虧損分擔方式。

第十條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：______________。

有限合伙人：__________________________承擔有限責任。

第七章合伙事務(wù)的執行。

第十二條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。執行事務(wù)合伙人應具備如下條件：______________完全民事行為能力，并按如下程序選擇產(chǎn)生：______________全體合伙人一致同意。經(jīng)全體合伙人決定委托執行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執行合伙事務(wù)。執行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十三條不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。執行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

第十四條執行事務(wù)合伙以人可行使下列職權：______________。

(一)應定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況;。

(二)委派其他人代表本合伙企業(yè)對外進(jìn)行業(yè)務(wù)聯(lián)系;。

(四)決定企業(yè)內部管理機構的設置以及人事任命、報酬事項;。

(五)合伙協(xié)議規定的其他職權;。

執行事務(wù)合伙人如違反本合伙協(xié)議以及越權行事，其他合伙人有權提出異議;合伙人提出的異議未糾正的，經(jīng)全體合伙人同意，可終止其執行合伙事務(wù)，并實(shí)行一人一票過(guò)半數通過(guò)的表決辦法決定企業(yè)事務(wù)。

執行事務(wù)合伙人的除名條件為：______________自然人死亡或被依法宣布死亡。

執行事務(wù)合伙人的更換程序為：______________經(jīng)全體合伙人一致同意。

第十五條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);。

(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;。

(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第十六條普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有。

第十七條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第十八條有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務(wù)。

第八章入伙與退伙。

第十九條新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第二十條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。

作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡;作為合伙人的法人或者其他組織依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉、撤銷(xiāo);或者被宣告破產(chǎn);可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十一條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規定的情形之一的當然退伙。

一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十二條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十三條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十一條規定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

第二十四條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任;退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應當依照本協(xié)議第十一條的規定分擔虧損。

第二十五條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?。但本合伙企業(yè)必須保證至少有一名普通合伙人。

有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第二十六條有限合伙人入伙、退伙的條件及相關(guān)責任：______________。

有限合伙人入伙，需經(jīng)全體合伙人的一致同意，依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利;承擔同等責任。新入伙的有限合人伙對入以前的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第九章?tīng)幾h解決辦法。

第二十七條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達成書(shū)面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第二十八條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：______________。

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;。

(三)全體合伙人決定解散;。

(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。

(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。

(七)法律、行政法規規定的其他原因。

第二十九條合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規定進(jìn)行分配。

清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十一章違約責任。

第三十條合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

第三十一條合伙的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_______年，從合伙營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

第十二章其他事項。

第三十二條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。

第三十三條本協(xié)議登記機關(guān)留存一份，合伙人各持一份(復印件)，企業(yè)留存一份(復印件)。

本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規定執行。

全體合伙人簽名(蓋章)：______________。

________________年________月________日。

有限合伙協(xié)議

1、根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

2、本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規、規章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

3、本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。

二、合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)。

1、合伙企業(yè)名稱(chēng)：______有限合伙企業(yè)。

2、企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：______市______區______街_____號。

三、合伙目的與經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限。

1、合伙目的：本合伙企業(yè)為_(kāi)_____有限公司(含其整體變更后的股份有限公司，下同)的員工持股平臺，意在凝聚核心人才為公司共同目標奮斗、同時(shí)也讓核心人才能享有股東權利和公司收益。

2、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：投資持有______有限公司股權。

3、合伙期限：本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)____年，自______年____月____日起計算，至______年____月____日止。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長(cháng)。

四、合伙人的姓名及住所。

1、合伙人由普通合伙人和有限合伙人組成，共____個(gè)，分別是：

(1)普通合伙人：______住址：______;身份證號：______。

(2)有限合伙人：______住址：______;身份證號：______。

(3)有限合伙人：______住址：______;身份證號：______。

(4)有限合伙人：______住址：______;身份證號：______。

2、經(jīng)普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

五、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。

1、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

(1)普通合伙人：_______;以_______出資;出資_______萬(wàn)元。

(2)有限合伙人：_______;以_______出資;出資_______萬(wàn)元。

(3)有限合伙人：_______;以_______出資;出資_______萬(wàn)元。

(4)有限合伙人：_______;以_______出資;出資_______萬(wàn)元。

2、各合伙人應在______年____月____日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔違約責任。

六、利潤分配、虧損分擔方式。

1、合伙企業(yè)的利潤分配原則：各方同意按各自實(shí)繳的出資比例分配利潤。

2、本企業(yè)的投資收益回到本企業(yè)銀行賬戶(hù)，首先繳納或者代扣代繳應付稅費;扣除稅費及費用后的余額部分，按出資比例向所有合伙人派發(fā)。

3、本企業(yè)因向合伙人分配收益而預先繳納的有關(guān)稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，實(shí)際向合伙人支付收益時(shí)扣除。

4、虧損的分擔：有限合伙人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合伙人承擔無(wú)限責任。

5、未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對外舉債。

七、合伙事務(wù)的執行。

1、本合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。經(jīng)全體合伙人決定，委托普通合伙人______執行合伙事務(wù)，對外代表企業(yè)辦理一切事務(wù)。

2、執行事務(wù)合伙人更替，由現任執行人指定或由全體合伙人一致同意指定。有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

3、本企業(yè)因僅以持有______有限公司股權為目的而設立，不進(jìn)行任何創(chuàng )業(yè)投資/股權投資項目，每年至少開(kāi)一次全體會(huì )議。

4、競業(yè)禁止與關(guān)聯(lián)交易，全體合伙人不得自營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與______有限公司競爭性的業(yè)務(wù)。違者除名并承擔賠償責任。

八、入伙與退伙。

1、新合伙人入伙，需經(jīng)普通合伙人(合伙事務(wù)執行人)同意并通告全體合伙人，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2、在合伙企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是對合伙企業(yè)造成損失的，應當予以賠償。

(1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現。

(2)經(jīng)全體合伙人一致同意。

(3)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由。

(4)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

(5)個(gè)人喪失償債能力。

(6)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)。

(7)法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

(8)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。

3、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以將其除名。對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

(1)未履行出資義務(wù)。

(2)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)造成損失。

(3)不在______有限公司工作。

(4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他事由。

4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

5、經(jīng)全體合伙人一致同意或普通合伙執行人同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

6、合伙人退伙，其持有的財產(chǎn)份額應轉讓給普通合伙人或其指定的第三人，不能隨意轉讓他人;退伙人對本合伙企業(yè)造成損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。

7、合伙人退伙，其財產(chǎn)份額只能在當年年底企業(yè)結賬時(shí)結算，轉讓價(jià)格不大于其在本協(xié)議中認繳的原貨幣值。

8、合伙人的財產(chǎn)份額，除普通合伙人同意或全體合伙人同意，不能出質(zhì)和轉讓。

九、合伙企業(yè)的解散與清算。

1、本企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

(1)合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

(2)全體合伙人決定解散。

(3)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天。

(4)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現。

(5)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

(6)法律、行政法規規定的其他原因。

2、清算本合伙企業(yè)約定普通合伙人作為清算人，清算人指定數個(gè)有限合伙人組成清算組協(xié)助清算人依法進(jìn)行清算工作。清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

3、清算合伙企業(yè)財產(chǎn)余額時(shí)根據清算當年合伙企業(yè)在______有限公司的股權份額計算。如果______有限公司在新三版或創(chuàng )業(yè)版等上市，則按股票市值結算。

十、爭議解決辦法。

1、合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向合同履行地的______仲裁機構申請仲裁。

2、合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

十一、其他事項。

經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規定執行。

全體合伙人簽名、蓋章：

簽約地點(diǎn)：

簽約時(shí)間：______年____月____日。

有限合伙協(xié)議

第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規、規章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章規定為準。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。

第二章合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

第五條合伙企業(yè)名稱(chēng)：_______。

第六條企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：_______。

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍。

第七條合伙企業(yè)目的：_______為了保護全體合伙人的合伙權益，是本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。

第八條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：_______創(chuàng )業(yè)投資業(yè)務(wù)，投資與資產(chǎn)管理(以工商局核定為準)。

第九條合伙期限為30年。

第四章合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。

第十條合伙人共2個(gè)，分別是：_______。

1、普通合伙人：_______姓名。

住所(址)：_______地址。

證件名稱(chēng)：_______身份證證件號碼：_______。

2、普通合伙人：_______姓名。

住所(址)：_______地址。

證件名稱(chēng)：_______身份證證件號碼：_______。

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。

第十一條合伙人的出資方式、數額和繳付期限：_______。

1、普通合伙人：_______姓名。

以貨幣出資_____萬(wàn)元，總認繳出資400萬(wàn)元，占注冊資本的_____%。

2、普通合伙人：_______姓名。

以貨幣出資____萬(wàn)元，總認繳出資600萬(wàn)元，占注冊資本的_____%。

第六章利潤分配、虧損分擔方式。

第十二條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：_______有限合伙企業(yè)存續期間，對單個(gè)股權投資項目產(chǎn)生的盈利，由實(shí)際參與投資的合伙人按出資比例承擔、分擔。

第十三條合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：_______有限合伙企業(yè)存續期間，對單個(gè)股權投資項目產(chǎn)生的虧損或本金虧損，由普通合伙人先行承擔、分擔，剩余虧損部分由有限合伙人承擔、分擔。

第七章合伙事務(wù)的執行。

經(jīng)全體合伙人決定，委托_姓名執行合伙事務(wù);其他合伙人不再執行合伙事務(wù)。執行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十五條不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。執行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

第十六條合伙人分別執行合伙事務(wù)的，執行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

執行事務(wù)合伙人的除名條件為：_______1、發(fā)生重大失誤;2、未按時(shí)出資;3、怠于管理。

執行事務(wù)合伙人的更換程序為：_______經(jīng)過(guò)全體合伙人同意。

第十七條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。

第十八條合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：_______。

(一)改變合伙企業(yè)的名稱(chēng);。

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);。

(三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);。

(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;。

(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;。

(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第十九條普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第二十條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第二十一條有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規定的行為，不失為執行合伙事務(wù)。

第八章入伙與退伙。

第二十二條新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新____對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第二十三條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十四條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規定的情形制衣的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

普通合伙人被依法認定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十五條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的出名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對出名決議有異議的，可以自街道除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十六條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

第二十七條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任。退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應當依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔辦法分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

第二十八條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第九章?tīng)幾h解決方法。

第二十九條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達成書(shū)面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十章合伙企業(yè)的解散與清算。

第三十條合伙企業(yè)有下列情形這一的，應當解散：_______。

(一)合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;。

(三)全體合伙人決定解散;。

(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。

(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。

(七)法律、行政法規規定的其他原因。

第三十一條合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。

清算期間，合伙企業(yè)存續，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十二條的規定進(jìn)行分配。

第三十二條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十一章違約責任。

第三十三條合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

第十二章其他事項。

第三十四條經(jīng)合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。

第三十五條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。本協(xié)議一式2份，合伙人各持一份，企業(yè)留存1份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。

(此頁(yè)無(wú)正文)。

全體合伙人簽名、蓋章：_______。

_______年_______月_______日。

有限合伙協(xié)議

1、為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權益，規范合伙企業(yè)的組織和行為，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本協(xié)議。

2、合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

3、本協(xié)議自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。

4、本協(xié)議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

1、合伙企業(yè)名稱(chēng)：

2、合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

1、合伙企業(yè)的目的：通過(guò)合伙，將有不同資金條件和不同技術(shù)、管理能力的人或企業(yè)組織起來(lái)，集中多方力量共同從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，相互彌補各自的缺陷，實(shí)現一方在一定期限內難以實(shí)現的經(jīng)營(yíng)目的，分享經(jīng)營(yíng)所得。

2、合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍：

(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)，但以登記機關(guān)核定為準。)。

合伙企業(yè)根據實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當于全體合伙人決定之日起十五日內辦理變更登記。

合伙企業(yè)由___個(gè)合伙人共同出資設立，其中普通合伙人___個(gè)，有限合伙人___個(gè)。

普通合伙人：______。

姓名或名稱(chēng)：______住所：______。

姓名或名稱(chēng)：______住所：______。

(注：有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設立。但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個(gè)普通合伙人。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人，)。

合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，普通合伙人可以用勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，評估作價(jià)方式為全體合伙人協(xié)商確定(注：也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估)。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產(chǎn)權轉移手續的，應當依法辦理。

普通合伙人簽字：_________。

時(shí)間：__________________。

有限合伙協(xié)議

第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規、規章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章規定為準。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。

第二章合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

第五條合伙企業(yè)名稱(chēng)：___________________。

第六條企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：___________________。

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍。

第七條合伙企業(yè)目的：_____________為了保護全體合伙人的合伙權益，是本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。

第八條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：_____________創(chuàng )業(yè)投資業(yè)務(wù)，投資與資產(chǎn)管理(以工商局核定為準)。

第九條合伙期限為3年。

第四章合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。

第十條合伙人共2個(gè)，分別是：_____________。

1、普通合伙人：___________________姓名。

住所(址)：___________________地址。

2、普通合伙人：___________________姓名。

住所(址)：___________________地址。

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。

第十一條合伙人的出資方式、數額和繳付期限：_____________。

1、普通合伙人：_____________姓名。

以貨幣出資________萬(wàn)元，總認繳出資______萬(wàn)元，占注冊資本的______%。

2、普通合伙人：__________________________姓名。

以貨幣出資________萬(wàn)元，總認繳出資______萬(wàn)元，占注冊資本的______%。

第六章利潤分配、虧損分擔方式。

第十二條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：___________________有限合伙企業(yè)存續期間，對單個(gè)股權投資項目產(chǎn)生的盈利，由實(shí)際參與投資的合伙人按出資比例承擔、分擔。

第十三條合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：__________________________有限合伙企業(yè)存續期間，對單個(gè)股權投資項目產(chǎn)生的虧損或本金虧損，由普通合伙人先行承擔、分擔，剩余虧損部分由有限合伙人承擔、分擔。

第七章合伙事務(wù)的執行。

經(jīng)全體合伙人決定，委托_姓名執行合伙事務(wù);其他合伙人不再執行合伙事務(wù)。執行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十五條不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。執行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

第十六條合伙人分別執行合伙事務(wù)的，執行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

執行事務(wù)合伙人的除名條件為：___________________1、發(fā)生重大失誤;2、未按時(shí)出資;3、怠于管理。

執行事務(wù)合伙人的更換程序為：___________________經(jīng)過(guò)全體合伙人同意。

第十七條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。

第十八條合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：_____________。

(一)改變合伙企業(yè)的名稱(chēng);。

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);。

(三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);。

(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;。

(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;。

(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第十九條普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第二十條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第二十一條有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規定的行為，不失為執行合伙事務(wù)。

第八章入伙與退伙。

第二十二條新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新________對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第二十三條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十四條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規定的情形制衣的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

普通合伙人被依法認定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十五條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的出名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對出名決議有異議的，可以自街道除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十六條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

第二十七條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任。退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應當依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔辦法分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

第二十八條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第九章?tīng)幾h解決方法。

第二十九條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達成書(shū)面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十章合伙企業(yè)的解散與清算。

第三十條合伙企業(yè)有下列情形這一的，應當解散：_____________。

(一)合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;。

(三)全體合伙人決定解散;。

(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;。

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;。

(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。

(七)法律、行政法規規定的其他原因。

第三十一條合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。

清算期間，合伙企業(yè)存續，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十二條的規定進(jìn)行分配。

第三十二條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十一章違約責任。

第三十三條合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

第十二章其他事項。

第三十四條經(jīng)合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。

第三十五條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。本協(xié)議一式2份，合伙人各持一份，企業(yè)留存1份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。

(此頁(yè)無(wú)正文)。

全體合伙人簽名、蓋章：_____________。

有限合伙協(xié)議

甲方：姓名________，性別________，身份證號：

住址：______________________________。

聯(lián)系號碼：

乙方：姓名________，性別________，身份證號：

住址：______________________________。

聯(lián)系號碼：

_______________________。

(一)合伙名稱(chēng)：_________________。

(二)主要經(jīng)營(yíng)地：

__________________。

(一)自__年__月__日起，至__年__月__日止，共__年。

(二)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，合伙期限可延長(cháng)或終止。

(一)甲方以方式出資，計人民幣_____元。

(二)乙方以方式出資，計人民幣_____元。

各合伙人的出資，于___年__月__日以前交齊。

合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。

甲、乙雙方就合伙項目共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共負盈虧、共擔風(fēng)險。

(一)盈余分配：甲乙雙方約定，以雙方約定出資比例進(jìn)行分配。

(二)債務(wù)承擔：甲乙雙方約定，合伙債務(wù)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時(shí)，以雙方約定的出資比例為限承擔。

(特別提示：盈余分配與債務(wù)承擔可以約定按各合伙人約定比例、各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。任何一方對外償還后，另一方應當按比例向對方清償自己應負擔的部分。)。

(一)入伙。

1.新合伙人入伙，必須經(jīng)甲乙雙方共同同意；

3.除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與甲、乙雙方享有同等權利，承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙的債務(wù)承擔連帶責任。

(二)出資的轉讓。

允許甲乙雙方轉讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權。如向甲、乙方之外的第三人轉讓財產(chǎn)份額的，第三人應按入伙對待，否則視為合伙解散。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。

(一)全體合伙人共同執行合伙企業(yè)事務(wù)。

(二)甲、乙雙方協(xié)商一致確定，委托_______為合伙負責人，其權限為：

1.對外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；

2.對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

3.出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購進(jìn)常用貨物；

4.支付合伙債務(wù)；

5._____________________。

(一)合伙人的權利：

2.合伙人享有合伙利益的分配權；

3.合伙經(jīng)營(yíng)積累的財產(chǎn)歸合伙人共有；

(二)合伙人的義務(wù)：

1.按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統一；

2.分擔合伙的經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù)；

3.為合伙債務(wù)承擔連帶責任。

(一)未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義對外進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；若該業(yè)務(wù)活動(dòng)獲得利益的，則獲得的利益歸本合伙所有，若造成損失的，該合伙人應按實(shí)際損失進(jìn)行賠償。

(二)禁止合伙人對外參與經(jīng)營(yíng)與本合伙存在競爭的業(yè)務(wù)；

(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得與本合伙進(jìn)行交易。

(四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，既可按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

(一)合伙因下列情形解散：

1.合伙期限屆滿(mǎn)；

2.全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；

3.已不具備法定合伙人數；

4.合伙事務(wù)完成或不能完成；

5.被依法撤銷(xiāo)；

6.出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1.合伙解散后應當進(jìn)行清算，并通知債權人。

2.清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，自合伙解散后15日內指定______合伙人或委托第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

3.合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險費用；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合伙人的出資。

4.清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進(jìn)行分配。

5.清算時(shí)合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償的部分，依本協(xié)議第六條第二款的辦法辦理。各合伙人對合伙債務(wù)應承擔無(wú)限連帶清償責任，合伙人所清償數額超過(guò)其應當承擔的數額時(shí)，有權向其他合伙人追償。

(一)合伙人未經(jīng)其他合伙人同意而轉讓其財產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，轉讓無(wú)效，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。

(二)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效；由此給其他合伙人造成損失的，應承擔賠償責任。

(四)合伙人嚴重違反本協(xié)議、重大過(guò)失或違反相關(guān)法律法規而導致合伙解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

甲、乙雙方因本合伙產(chǎn)生糾紛的，應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應向所在地基層法院提起訴訟。

(一)經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進(jìn)行補充；補充、修改內容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。

(三)本合同一式兩份，合伙人各執一份，并具有同等法律效力。

(四)本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

甲方：(簽章)。

乙方：(簽章)。

簽約時(shí)間：____年___月___日。

簽約地點(diǎn)：_____________________。

有限合伙協(xié)議

第一條根據《民法通則》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，設立_______(有限合伙)，并簽訂如下協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體，全體合伙人愿自覺(jué)遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條企業(yè)名稱(chēng)：______________(有限合伙)。

第四條經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：______________。

第五條合伙目的：______________。

第六條經(jīng)營(yíng)范圍：______________。

(以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商行政管理機關(guān)核準登記為準)。

合伙期限：_____________________。

第八條利潤分配、虧損分擔方式。

1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔。

2、企業(yè)每年年底進(jìn)行次利潤分配或虧損分擔。

3、合伙財產(chǎn)不足清償合伙債務(wù)時(shí)，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

第九條合伙事務(wù)執行。

1、全體合伙人共同委托一個(gè)合伙人為企業(yè)執行合伙事務(wù)的合伙人，其他合伙人不再執行合伙事務(wù)。

2、執行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

3、不執行事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人，檢查執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。

4、根據合伙人要求，執行事務(wù)合伙人應向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。

5、執行事務(wù)合伙人執行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

6、被委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤消委托。

7、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實(shí)行合伙人一人一票表決權;除法律、法規、規章和本協(xié)議另有規定以外，決議應經(jīng)全體合伙人過(guò)半數表決通過(guò);但下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。

(1)改變合伙企業(yè)名稱(chēng);。

(2)改變合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所地點(diǎn);。

(3)處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn);。

(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;。

(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;。

(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員;。

8、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合伙經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。

9、有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。

第十條執行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序。

執行事務(wù)合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件;。

2、對全體合伙人負責;。

3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)負責;。

第十一條執行事務(wù)合伙人權限和違約處理辦法。

執行事務(wù)合伙人的權限：______________執行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負責。

1、負責召集合伙人會(huì )議，并向合伙人報告工作;。

3、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;。

4、指定企業(yè)的年度財務(wù)預算方案、決算方案;。

5、制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機構設置方案;。

6、全體合伙人委托的其他職權。

違約處理辦法;執行事務(wù)合伙人因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由執行事務(wù)合伙人承擔賠償責任。

第十二條執行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。

被委托執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的.決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)委托，對執行事務(wù)合伙人除名或予以更換。

第十三條合伙人入伙。

1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時(shí)，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面協(xié)議。訂立書(shū)面協(xié)議時(shí)，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。

2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

3、有限合伙人入伙應當按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。

第十四條合伙人的退伙。

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規定之情形之一的，當然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行清算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第十五條有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序。

經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變。

第十六條爭議解決辦法。

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，本著(zhù)友好協(xié)商的原則，由全體合伙人進(jìn)行協(xié)商、協(xié)調解決;合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、協(xié)調解決或者協(xié)商、協(xié)調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關(guān)法律、法規向人民法院進(jìn)行起訴。

第十七條解散與清算。

本企業(yè)出現《合伙企業(yè)法》第85條規定的情形之一的，應當解散，由清算人進(jìn)行清算。

清算結束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十八條違約責任。

合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任，對合伙企業(yè)造成財產(chǎn)和名譽(yù)損失的，承擔賠償責任。

第十九條本協(xié)議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二十條其他事項。

1、企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準。

2、本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報登記機關(guān)一份。

3、本協(xié)議未詳盡的，依據《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律執行。

全體合伙人簽字：______________。

______年______月______日。

有限合伙協(xié)議

1、根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

2、本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規、規章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

3、本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。

1、合伙企業(yè)名稱(chēng)：________________有限合伙企業(yè)。

1、合伙目的：本合伙企業(yè)為_(kāi)_______________有限公司（含其整體變更后的股份有限公司，下同）的員工持股平臺，意在凝聚核心人才為公司共同目標奮斗、同時(shí)也讓核心人才能享有股東權利和公司收益。

2、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：投資持有________________有限公司股權。

3、合伙期限：本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_______年，自________年_______月_______日起計算，至________年_______月_______日止。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長(cháng)。

1、合伙人由普通合伙人和有限合伙人組成，共________個(gè)，分別是：

（1）普通合伙人：________________住址：________________；身份證號：________________。

（2）有限合伙人：________________住址：________________；身份證號：________________。

（3）有限合伙人：________________住址：________________；身份證號：________________。

（4）有限合伙人：________________住址：________________；身份證號：________________。

2、經(jīng)普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

1、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

（1）普通合伙人：__________；以__________出資；出資__________萬(wàn)元。

（2）有限合伙人：__________；以__________出資；出資__________萬(wàn)元。

（3）有限合伙人：__________；以__________出資；出資__________萬(wàn)元。

（4）有限合伙人：__________；以__________出資；出資__________萬(wàn)元。

2、各合伙人應在________年_______月_______日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔違約責任。

1、合伙企業(yè)的利潤分配原則：各方同意按各自實(shí)繳的出資比例分配利潤。

2、本企業(yè)的投資收益回到本企業(yè)銀行賬戶(hù)，首先繳納或者代扣代繳應付稅費；扣除稅費及費用后的余額部分，按出資比例向所有合伙人派發(fā)。

3、本企業(yè)因向合伙人分配收益而預先繳納的有關(guān)稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，實(shí)際向合伙人支付收益時(shí)扣除。

4、虧損的分擔：有限合伙人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合伙人承擔無(wú)限責任。

5、未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對外舉債。

1、本合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。經(jīng)全體合伙人決定，委托普通合伙人________執行合伙事務(wù)，對外代表企業(yè)辦理一切事務(wù)。

2、執行事務(wù)合伙人更替，由現任執行人指定。有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

3、本企業(yè)因僅以持有________________有限公司股權為目的而設立，不進(jìn)行任何創(chuàng )業(yè)投資/股權投資項目，每年至少開(kāi)一次全體會(huì )議。

4、競業(yè)禁止與關(guān)聯(lián)交易，全體合伙人不得自營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與________________有限公司競爭性的業(yè)務(wù)。違者除名并承擔賠償責任。

1、新合伙人入伙，需經(jīng)普通合伙人（合伙事務(wù)執行人）同意并通告全體合伙人，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2、在合伙企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是對合伙企業(yè)造成損失的，應當予以賠償。

（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現。

（2）經(jīng)全體合伙人一致同意。

（3）發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由。

（4）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

（5）個(gè)人喪失償債能力。

（6）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)。

（7）法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

（8）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。

（9）不滿(mǎn)足或喪失有限公司股權激勵的條件，

3、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)普通合伙人同意，可以將其除名。對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

（1）未履行出資義務(wù)。

（2）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)造成損失。

（3）不在________________有限公司工作。

（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他事由。

4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

5、經(jīng)普通合伙執行人同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

6、合伙人退伙，其持有的財產(chǎn)份額應轉讓給普通合伙人或其指定的第三人，不能隨意轉讓他人；退伙人對本合伙企業(yè)造成損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。

7、合伙人退伙，其財產(chǎn)份額只能在當年年底企業(yè)結賬時(shí)結算，轉讓價(jià)格不大于其在本協(xié)議中認繳的原貨幣值。

8、合伙人的財產(chǎn)份額，除普通合伙人同意或全體合伙人同意，不能出質(zhì)和轉讓。

1、本企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

（1）合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

（2）全體合伙人決定解散。

（3）合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天。

（4）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現。

（5）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

（6）法律、行政法規規定的其他原因。

2、清算本合伙企業(yè)約定普通合伙人作為清算人，清算人指定數個(gè)有限合伙人組成清算組協(xié)助清算人依法進(jìn)行清算工作。清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

3、清算合伙企業(yè)財產(chǎn)余額時(shí)根據清算當年合伙企業(yè)在________________有限公司的股權份額計算。如果________________有限公司在新三版或創(chuàng )業(yè)版等上市，則按股票市值結算。

1、合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向合同履行地的_________仲裁機構申請仲裁。

2、合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規定執行。

全體合伙人簽名、蓋章：_______________________。

簽約地點(diǎn)：___________。

簽約時(shí)間：________年_______月_______日。

有限合伙企業(yè)協(xié)議

第一條、為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權益，規范合伙企業(yè)的組織和行為，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條、本章程自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。

第三條、本章程中的各項條款與法律、法規不符的，以法律、法規的規定為準。

第二章、企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

第四條、合伙企業(yè)的名稱(chēng)：_______________________________________（有限合伙）。

第五條、合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：____________________________________________。

第六條、本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

第三章、合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍。

第七條、合伙目的：_________________________________________________________________。

第八條、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：____________________________________________（以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準）合伙期限為_(kāi)_______年。（自由選擇是否約定合伙期限）。

第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所。

第九條、普通合伙人的姓名、住所為：甲：___________；身份證號：______________________；現住址：______________________。乙：___________；身份證號：______________________；現住址：______________________。

第十條、有限合伙人的姓名、住所為：丙：___________；身份證號：______________________；現住址：______________________。?。篲__________；身份證號：______________________；現住址：______________________。

第五章、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。

第十一條、合伙人共出資___________萬(wàn)元，各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限為：普通合伙人以勞務(wù)出資的，價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定（或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法）。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的，辦理完財產(chǎn)權轉移手續方為繳付完成。

第六章、利潤分配、虧損分擔方式。

第十二條、合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：______________________________________________________________________________。

第十三條、合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：______________________________________________________________________________。（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙章程、協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）。

第十四條、必須由普通合伙人執行合伙事務(wù)，有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

第十五條、經(jīng)全體合伙人決定，委托個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執行事務(wù)合伙人，該合伙人應按照合伙章程、協(xié)議或全體合伙人的決定執行事務(wù)。

第十六條、執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執行合伙事務(wù)；受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

第三人造成的損失。合伙人執行合伙事務(wù)，將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第十八條、執行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為；

（四）發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由：__________________________________。對執行事務(wù)合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章、入伙、退伙。

第十九條、新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。

第二十條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第二十一條、（約定合伙期限的適用）在合伙企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（二）發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（三）其他合伙人嚴重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù)；

（四）合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現（列舉退伙事由）：____________________________。（未約定合伙期限的適用）合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前_______天通知其他合伙人。

第二十二條、合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（三）法律規定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（四）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。

第二十三條、合伙人符合本章程所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。

第二十四條、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第二十五條、合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。

第十條的規定分擔虧損。

第二十七條、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

第二十八條、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

第二十九條、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

第三十條、合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散；

（一）約定合伙期限的，合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（二）全體合伙人決定解散；

（三）合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)_______天；

（四）合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現；

（五）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（七）出現法律、行政法規規定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現之日起____日內未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第三十二條、清算人自被確定之日起____日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于____日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起____日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起____日內，向清算人申報債權。

第三十三條、清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在____日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第三十四條、合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任。

第十一章、其他事項。

第三十五條、本章程經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照合伙章程、協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。修改或者補充本章程，需經(jīng)全體合伙人一致同意，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

有限合伙協(xié)議書(shū)

戊方：_________，身份證號：__________________。

甲、乙、丙、丁、戊五方共同投資人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共同投資人”）經(jīng)友好協(xié)商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，就五方共同出資籌辦公司，達成如下協(xié)議。

共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，占出資總額的_________%；乙方出資_________元，占出資總額的_________%；丙方出資：_________元，占出資總額的_________%；丁方出資：_________元，占出資總額的_________%；戊方出資：_________元，占出資總額的_________%。

1、共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。

2、共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對公司承擔責任。

3、共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

4、若共同投資的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產(chǎn)。

1、共同投資人委托____方代表全體共同投資人執行共同投資的`日常事務(wù)，包括但不限于：

（1）在行使及履行作為公司發(fā)起人的權利和義務(wù)；

（2）在公司成立后，行使其作為公司股東的權利、履行相應義務(wù)；

（3）收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規定處置；

4、共同投資人可以對____方執行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應暫停該項事務(wù)的執行。如果發(fā)生爭議，由共同投資人共同投票決定（小數服從多數）。

5、共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)所有共同投資人同意：

（1）轉讓共同投資于股份有限公司的股份；

（2）以上述股份對外出質(zhì)；

（3）更換事務(wù)執行人。

2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應當通知其他共同出資人；

3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利。

1、____方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份；

2、共同投資人在公司登記之日起三年內，不得轉讓其持有的股份及出資額；

3、任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額；

4、公司不能成立時(shí)，對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按各共同投資人的出資比例分擔。

司貨物盤(pán)點(diǎn)單、固定財產(chǎn)清點(diǎn)單、員工工資發(fā)放清單、雜項支出清單____方在處理對外事務(wù)時(shí)，如若涉及經(jīng)濟支出，應問(wèn)詢(xún)共同投資方，征得多數人一致意見(jiàn)后，由甲方全權處理。

為保證公司高效運營(yíng)，____方有權對公司的各個(gè)崗位人員的任命及工作安排，組建正規化的財務(wù)人員及財務(wù)系統，并委任____方為公司運營(yíng)的全職副總經(jīng)理，協(xié)助____方工作。

1、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。

2、本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執一份。

有限合伙協(xié)議

第一條根據《民法通則》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，設立______（有限合伙），并簽訂如下協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體，全體合伙人愿自覺(jué)遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條企業(yè)名稱(chēng)：__________（有限合伙）。

第四條經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：__________。

第五條合伙目的：__________。

第六條經(jīng)營(yíng)范圍：__________。

（以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商行政管理機關(guān)核準登記為準）。

合伙期限：__________。

第七條合伙人姓名或名稱(chēng)、住所、出資方式、數額和繳付期限。

第八條利潤分配、虧損分擔方式。

1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔。

2、企業(yè)每年年底進(jìn)行______次利潤分配或虧損分擔。

3、合伙財產(chǎn)不足清償合伙債務(wù)時(shí)，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

第九條合伙事務(wù)執行。

1、全體合伙人共同委托一個(gè)合伙人為企業(yè)執行合伙事務(wù)的合伙人，其他合伙人不再執行合伙事務(wù)。

2、執行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

3、不執行事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人，檢查執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。

4、根據合伙人要求，執行事務(wù)合伙人應向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。

5、執行事務(wù)合伙人執行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

6、被委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤消委托。

7、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實(shí)行合伙人一人一票表決權；除法律、法規、規章和本協(xié)議另有規定以外，決議應經(jīng)全體合伙人過(guò)半數表決通過(guò)；但下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。

（1）改變合伙企業(yè)名稱(chēng)；

（2）改變合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所地點(diǎn)；

（3）處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)；

（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；

（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員；

8、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合伙經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。

9、有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。

第十條執行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序。

執行事務(wù)合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件；

2、對全體合伙人負責；

3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)負責；

第十一條執行事務(wù)合伙人權限和違約處理辦法。

執行事務(wù)合伙人的權限：__________執行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負責。

1、負責召集合伙人會(huì )議，并向合伙人報告工作；

3、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

4、指定企業(yè)的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

5、制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機構設置方案；

6、全體合伙人委托的其他職權。

違約處理辦法；執行事務(wù)合伙人因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由執行事務(wù)合伙人承擔賠償責任。

第十二條執行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。

被委托執行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)委托，對執行事務(wù)合伙人除名或予以更換。

第十三條合伙人入伙。

1、新合伙人（含有限合伙人）入伙時(shí)，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面協(xié)議。訂立書(shū)面協(xié)議時(shí)，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的`經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。

2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

3、有限合伙人入伙應當按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。

第十四條合伙人的退伙。

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規定之情形之一的，當然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行清算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第十五條有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序。

經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變。

第十六條爭議解決辦法。

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，本著(zhù)友好協(xié)商的原則，由全體合伙人進(jìn)行協(xié)商、協(xié)調解決；合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、協(xié)調解決或者協(xié)商、協(xié)調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關(guān)法律、法規向人民法院進(jìn)行起訴。

第十七條解散與清算。

本企業(yè)出現《合伙企業(yè)法》第85條規定的情形之一的，應當解散，由清算人進(jìn)行清算。

清算結束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十八條違約責任。

合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任，對合伙企業(yè)造成財產(chǎn)和名譽(yù)損失的，承擔賠償責任。

第十九條本協(xié)議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二十條其他事項。

1、企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準。

2、本協(xié)議一式______份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報登記機關(guān)一份。

3、本協(xié)議未詳盡的，依據《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律執行。

全體合伙人簽字：__________。

______年______月______日。

有限合伙協(xié)議

本有限合伙協(xié)議(下稱(chēng)“本協(xié)議”)由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立。

鑒于雙方均有意根據《合伙企業(yè)法》、相關(guān)法律法規的規定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，雙方達成如下協(xié)議：

在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有下述列明的含義：

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，執行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執行事務(wù)合伙人，即_______。

有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即_______。

總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金總額。

認繳出資額，指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金金額。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱(chēng)為“雙方”。

2.1設立依據。

雙方同意根據《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。

有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)____________合伙企業(yè)(有限合伙)，下文簡(jiǎn)稱(chēng)為有限合伙企業(yè)。

2.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

2.4合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍。

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權投資和與股權投資相關(guān)的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創(chuàng )造滿(mǎn)意的投資回報。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資。

2.4.3具體經(jīng)營(yíng)范圍以企業(yè)登記機關(guān)最終核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準。

2.5合伙人。

2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為_(kāi)____________。

住所：___________________________。

身份證號碼：_____________________________。

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：

1、姓名：______________________________。

住所：__________________________________。

身份證號碼：_______________________________。

2、姓名：______________________________。

住所：________________________________。

身份證號碼：_______________________________。

2.6經(jīng)營(yíng)期限。

2.6.1有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)___________年。

3.1出資方式。

所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日起，1個(gè)月內完成繳付。

認繳出資額。

全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣____________萬(wàn)元。

其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬(wàn)元，占總認繳出資額的____________%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬(wàn)元，占總認繳出資額__________%。

3.2出資繳付。

普通合伙人應于有限合伙企業(yè)成立后根據情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書(shū)。各合伙人應于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書(shū)上載明的付款日或之前，將其出資通知書(shū)上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶(hù)。

4.1.1有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任。

4.1.2有限合伙人不執行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.1.3有限合伙人根據《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；

(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所；

(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會(huì )計報告；

(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會(huì )計賬簿等財務(wù)資料；

(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

4.2.2有限合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。

4.2.3身份轉換。

(1)經(jīng)合伙人會(huì )議一致同意，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

(2)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

(3)經(jīng)合伙人會(huì )議一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

(4)普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

4.3有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散。

有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉為普通合伙企業(yè)。

5.1執行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序。

5.2有限合伙企業(yè)之執行事務(wù)合伙人應具備如下條件：

(1)系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；

(3)雙方一致同意選擇普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人。

5.3執行事務(wù)合伙人的權限。

執行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執行合伙事務(wù)的權利，對外代表有限合伙企業(yè)。

6.1.2有限合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與有限合伙企業(yè)之設立、運營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費用，主要包括年度財務(wù)報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業(yè)應繳納的稅金、有限合伙企業(yè)自身的費用開(kāi)支等。

7.1.1合伙人會(huì )議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會(huì )議討論決定如下事項：

(1)聽(tīng)取普通合伙人的年度報告；

(3)變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

(6)執行事務(wù)合伙人除名；

(8)法律、法規及本協(xié)議規定應當由合伙人會(huì )議決定的其他事項。

對前款所列事項合伙人以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)合伙人會(huì )議，直接作出決議。

7.1.2合伙人會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

7.1.3召開(kāi)合伙人會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)五日前通知全體合伙人；合伙人可以委托代表出席。

7.1.4合伙人會(huì )議決議須經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出。

8.1分配。

8.1.1有限合伙企業(yè)取得的收益在扣除本協(xié)議第六條所述有限合伙企業(yè)的費用后，按照合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

8.2所得稅。

8.2.1根據《合伙企業(yè)法》及相關(guān)稅務(wù)之規定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據法律規定進(jìn)行代扣代繳。

8.3虧損和債務(wù)承擔。

8.3.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔。

8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。

9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書(shū)面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價(jià)格。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權。

9.2.1除依照本協(xié)議之明確規定進(jìn)行的轉讓?zhuān)胀ê匣锶瞬粦云渌魏畏绞睫D讓其持有的有限合伙權益。如出現其被宣告破產(chǎn)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務(wù)，在經(jīng)有限合伙人同意后方可轉讓?zhuān)駝t有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

9.3.1合伙人不得將其持有的有限合伙權益進(jìn)行質(zhì)押。

10.1.1有限合伙人可依據本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實(shí)繳出資額的要求。

10.1.2有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當然退伙：

(1)喪失償債能力；

(2)持有的有限合伙權益被法院強制執行；

(3)發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規定被視為當然退伙的其他情形。

10.2普通合伙人退伙。

10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會(huì )采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

10.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當然退伙：

(1)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；

(2)持有的有限合伙權益被法院強制執行；

(3)《合伙企業(yè)法》規定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述約定當然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

10.3執行事務(wù)合伙人除名及更換。

10.3.1因執行事務(wù)合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責任時(shí)，經(jīng)合伙人會(huì )議決議通過(guò)，有限合伙企業(yè)可將執行事務(wù)合伙人除名。

10.3.2若合伙人會(huì )議在作出執行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執行事務(wù)合伙人作出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

10.3.3執行事務(wù)合伙人更換應履行如下程序：

(2)新的執行事務(wù)合伙人簽署書(shū)面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規定的應由執行事務(wù)合伙人履行的職責和義務(wù)。

10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執行事務(wù)合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執行有限合伙事務(wù)并向合伙人會(huì )議同意接納的新的執行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。

11.1合伙人違反本協(xié)議的，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。

11.2由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

12.1法律適用。

本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

12.2爭議解決。

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應由雙方通過(guò)友好協(xié)商解決。如雙方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )華南分會(huì )，按該會(huì )當時(shí)有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。

13.1解散。

13.1.1當下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應當解散：

(2)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十(30)日；

(3)執行事務(wù)合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的執行事務(wù)合伙人；

(4)執行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過(guò)；

(6)出現《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規定的其他解散原因。

13.2清算。

13.2.1清算人由普通合伙人擔任。

13.2.2在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現的資產(chǎn)由清算人負責管理。

13.3清算清償順序。

13.3.1有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或終止清算時(shí)，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

(1)支付清算費用；

(2)支付職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金；

(3)繳納所欠稅款；

(5)根據本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

13.4有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權人承擔無(wú)限連帶清償責任。

14.1不可抗力。

14.1.1“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。

14.1.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的.義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。

14.2標題。

14.2.1本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

14.3可分割性。

14.3.1如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時(shí)被認定無(wú)效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

14.4簽署文本。

14.4.1本協(xié)議雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

14.1.2本協(xié)議生效日。

14.1.3本協(xié)議雙方簽署之日起生效。

各合伙人簽字：_______________________。

日期：_____________________________