ID：8664513
時(shí)間：2024-01-08 00:23:04
上傳者：ZS文王合同的有效期限應當經(jīng)過(guò)雙方充分協(xié)商，以適應實(shí)際需求。下列是我們精心挑選的合同協(xié)議示范，希望對您的合同撰寫(xiě)有所幫助。
原審第三人：福州市房產(chǎn)代理有限公司，略。
上訴人因房屋買(mǎi)賣(mài)經(jīng)紀合同糾紛一案，不服臺江區人民法院x1年12月19日做出的(x1)臺民初字第號民事判決，現提起上訴。
上訴請求。
一、一審判決認定事實(shí)不清，適用法律錯誤，請求二審法院撤銷(xiāo)一審判決，依法改判;。
二、一二審訴訟費用全部由被上訴人承擔。
事實(shí)和理由。
一、(x1)臺民初字第號民事一審判決認定“原告不得轉讓訴爭訴爭房屋”是錯誤的，與事實(shí)不符，適用法律錯誤。
一審法院依據國務(wù)院x5年5月11日轉發(fā)的建設部等七部委《關(guān)于穩定住房?jì)r(jià)格工作意見(jiàn)》第七條“禁止商品房預購人將購買(mǎi)的未竣工的預售商品房再行轉讓。在預售商品房竣工交付、預購人取得房屋所有權證之前，房地產(chǎn)主管部門(mén)不得為其辦理轉讓等手續;房屋所有權申請人與登記備案的預售合同載明的預購人不一致的，房屋權屬登記機關(guān)不得為其辦理房屋權屬登記手續”的規定，認定原告不得轉讓訴爭房屋，該法律適用錯誤。
庭審中已查明x0年10月8日，上訴人申請按揭貸款30萬(wàn)元，付清了訴爭屋全部購房款，x1年4月15日上訴人與開(kāi)發(fā)商福州*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司辦理了訴爭房的交房手續，，說(shuō)明上訴人已付清該房屋全部購房款，該訴爭屋已竣工交房，只是尚未辦理房屋產(chǎn)權證書(shū)，上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見(jiàn)。
即使適用七部委《關(guān)于穩定住房?jì)r(jià)格工作意見(jiàn)》第七條之規定也只說(shuō)明上訴人在取得房屋所有權證之前，房地產(chǎn)主管部門(mén)不得為其辦理轉讓等手續，并未違反法律的強制性規定不能說(shuō)明原告不得轉讓訴爭房屋更不會(huì )因此而影響合同效力。
二、(x1)臺民初字第號民事一審判決認定“原被告雙方約定于訴爭屋“甲方名下的《房屋所有權證》辦出后再辦理交易過(guò)戶(hù)手續，該條款屬附生效條件的條款，且所附條件符合法律規定，因此，應當認定原被告雙方之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同時(shí)附生效條件的。目前，原告尚未取得訴爭屋的房屋所有權證，條件尚未成就，故雙方之間房屋買(mǎi)賣(mài)合同尚未生效?！迸c法律規定及事實(shí)不相符。
所謂附條件生效的合同，是指合同雙方當事人在合同中約定某種事實(shí)，并以其將來(lái)發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同。而結合該條款全部文字內容可以看出該條款只是對于雙方的履行手續和工作日做相應的補充約定,并未對該條件成就與否的法律后果做說(shuō)明，即沒(méi)有約定所附條件如果成就或不成就對協(xié)議效力有何影響，因此不能認定是附條件生效的合同。另外，從房屋買(mǎi)賣(mài)合同整體內容來(lái)評判，該條款作為補充條款只是就雙方合同的履行責任做進(jìn)一步具體明確的約定，買(mǎi)賣(mài)雙方對于房屋產(chǎn)權及交房責任在第三章違約責任當中已做具體約定，不需再另設限制性條款。
即使該房屋買(mǎi)賣(mài)經(jīng)紀合同依照一審法院所認定的為附生效條件的合同，依照合同法第四十五條之規定當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就;不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。被上訴人在房屋買(mǎi)賣(mài)經(jīng)紀合同簽訂當天交納定金1萬(wàn)元以后未按合同約定的x1年6月21日18：00前再履行付款義務(wù)，第三人遂于x1年7月2日、7月11日、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務(wù)，但被上訴人沒(méi)有支付定金，該事實(shí)已得到一審法院確認。合同不履行屬于被上訴人的過(guò)錯，屬于為自己的利益不正當地阻止條件成就，因此，應認定合同條件成就、合同有效，被上訴人應當承擔違約責任。
該房屋買(mǎi)賣(mài)經(jīng)紀合同符合物權法第十五條之規定當事人之間訂立有關(guān)設立、變更、轉讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權的合同，除法律另有規定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效;未辦理物權登記的，不影響合同效力。雙方之間的房屋買(mǎi)賣(mài)經(jīng)紀合同依法成立有效。
三、(x1)臺民初字第號民事判決一審判決認為“認定被告構成違約，要求被告承擔違約責任，則于法無(wú)據?！迸c法律規定及事實(shí)不相符。
上訴人與被上訴人雙方在房屋買(mǎi)賣(mài)經(jīng)紀合同第十八條中明確約定，本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的，應支付甲方等同于定金數額的違約金，甲方擅自變更或解除合同的應支付給乙方等同于定金數額的違約金。被上訴人在交付1萬(wàn)元定金后不再履行付款義務(wù)，說(shuō)明被上訴人擅自變更合同，應當承擔合同約定的違約責任。雙方簽訂的合同中約定定金數額為51萬(wàn)元，違約金的數額等于定金數額也應為51萬(wàn)元。定金數額僅作為雙方確認違約金額的一種計算方式應適用合同約定的定金數額而非適用定金有關(guān)法律規定所確認的實(shí)際定金數額1萬(wàn)元。
依據合同法第一百一十三條之規定當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)預見(jiàn)到或者應當預見(jiàn)到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認定的違約金數額按照實(shí)際交付定金數額1萬(wàn)元來(lái)賠償也是無(wú)法補償給上訴人造成的實(shí)際損失。
一審法院即沒(méi)有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時(shí)間福州房?jì)r(jià)打折降價(jià)而給上訴人造成的房?jì)r(jià)下跌損失。被上訴人在明知上訴人預期獲利情況下仍拒絕履行合同，給原告造成巨大經(jīng)濟損失，因此上訴人要求被上訴人按照購房總價(jià)103萬(wàn)元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規定及給當事人造成的實(shí)際損失。
依照雙方買(mǎi)賣(mài)經(jīng)紀合同中二十條之規定，被上訴人自x1年6月22日起逾期未付款直至上訴人x1年9月19日書(shū)面通知被上訴人解除合同時(shí)止應按成交價(jià)款每日萬(wàn)分之三向上訴人支付滯納金27810元。
為維護上訴人的合法權益，根據國家法律法規和事實(shí)，特上訴來(lái)貴院，請依法裁判。
此致
福州市中級人民法院。
上訴人：
上訴人：劉某，女，×年×月×日生，漢族，住廊坊市新華里×條×號，聯(lián)系方式：。
被上訴人：蘇某，男，×年×月×日生，漢族，住北京市大興區西紅門(mén)這鎮福瑞路×號，聯(lián)系方式：。
上訴人劉某不服廊坊市廣陽(yáng)區人民法院×年×月×日作出的()廣民初字第×××號民事判決書(shū)，現提出上訴。
上訴請求：
1、請求人民法院撤銷(xiāo)一審判決，依法改判;。
2、本案的所有訴訟費用由被上訴人承擔。
事實(shí)和理由。
1、首先，一審法庭將本案定性為保管合同糾紛是錯誤的，并據此推定上訴人的倉儲行為是無(wú)償的，屬于適用法律錯誤，本案應定性為倉儲合同糾紛。保管合同是社會(huì )成員相互提供幫助或服務(wù)部門(mén)為公民提供服務(wù)的.一種形式，因此保管合同一般是單件或小宗物品的寄存。而倉儲合同一般是大宗數量物品的儲存,根據本案案情，被上訴人交由上訴人儲存的是7.5噸重的聚乙烯醇，根據聚乙烯醇安全技術(shù)說(shuō)明書(shū)，其對人身健康有危害，并且有爆炸危險，不應屬于保管的單件或小宗物品的范圍，屬大宗且具有危險性的化工產(chǎn)品，所以本案應定性為倉儲合同糾紛，而倉儲和同必然是有償的。
2、其次，被上訴人提供的證據不能證明其貨物的價(jià)值，一審法院以此裁判上訴人賠償損失證據嚴重不足,原告提供8月29日紹興越劍集團地磅碼單，與本案不具有關(guān)聯(lián)性，真實(shí)性更是無(wú)從考證，被上訴人存儲在上訴人處貨物的真實(shí)來(lái)源法庭沒(méi)有進(jìn)行核實(shí)，僅憑幾張無(wú)法核實(shí)真實(shí)性的地磅碼單就認定存儲貨物的價(jià)值，顯然缺乏證據支持，不能證明原告存放在被告處的聚乙烯醇的價(jià)值為8450元，在被上訴人證據嚴重不足的情況下，根據《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據的若干規定》第二條：當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據的事實(shí)有責任提供證據加以證明，沒(méi)有證據或者證據不足以證明當事人的事實(shí)主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。應由被上訴人承擔舉證不能的后果，應駁回其訴訟請求，所以，一審法院根據無(wú)關(guān)聯(lián)性的、真實(shí)性有異議的證據就判定上訴人賠償損失是錯誤的。
所以，一審法院的判決適用法律錯誤，認定事實(shí)不清，請求二審法院認真查明事實(shí)，依法主持正義，支持上訴人的上訴請求。
此致
×××中級人民法院。
隨著(zhù)農村剩余勞動(dòng)力的轉移，父母均外出打工的“留守兒童”數量日趨增多，關(guān)愛(ài)“留守兒童”的健康成長(cháng)已成為全社會(huì )廣泛關(guān)注的一項重要工作。本次活動(dòng)的設計就是為了關(guān)注我校的留守兒童，號召全體師生關(guān)心留守同學(xué)，幫助留守學(xué)生樹(shù)立起樂(lè )觀(guān)積極的學(xué)習態(tài)度和生活態(tài)度，樹(shù)立正確的人生觀(guān)，與留守兒童心手相牽，使他們能快樂(lè )成長(cháng)。
1、通過(guò)活動(dòng)，使留守學(xué)生在活動(dòng)中能理解父母外出打工的辛勞。
2、培養獨立生活的意識，養成學(xué)習、生活自理的好習慣，
3、使大家明白，外出打工者以及他們的子女，需要我們特別的關(guān)注和關(guān)愛(ài)，懂得只要我們從身邊小事做起,捧出一顆愛(ài)心，奉獻一點(diǎn)愛(ài)，那么世界將到處充滿(mǎn)愛(ài)。
六(2)班全體學(xué)生。
1、關(guān)于留守兒童的視頻資料。
2、留守學(xué)生給父母的一封信。
3、留守兒童代表發(fā)言稿。
(主持人出場(chǎng))。
ab:敬愛(ài)的老師、親愛(ài)的同學(xué)們，大家好!
a:有這樣一群孩子，當別的孩子依偎在父母懷中撒嬌的時(shí)候，他們的父母卻遠離家鄉到外地打工。
b:有這樣一群孩子,每天在家期盼著(zhù)父母的歸來(lái),就那么一個(gè)人看著(zhù)照片里父母慈愛(ài)的笑容。
a:有這樣一群孩子，生病時(shí)沒(méi)有擁抱過(guò)父母的懷抱，就那么一個(gè)人躲在被窩里哭。
b:這些被留在家鄉的孩子有一個(gè)共同的名字――。
ab:留守兒童。
ab:同學(xué)們，老師經(jīng)常教育我們:我們雖來(lái)自不同的家庭，但我們都是兄弟姐妹。
ab:是啊，我們是——快樂(lè )的一家人。
六年二班“心手相牽快樂(lè )成長(cháng)”――關(guān)愛(ài)留守兒童主題班會(huì )現在開(kāi)始!
a:首先請大家觀(guān)看一段留守兒童的父母離家時(shí)的情景。
b:看了這一段情景，是多么令人心酸啊!在我們這個(gè)大家庭里，父母長(cháng)年在外打工的同學(xué)為數不少，他們一直與爺爺奶奶、姥姥姥爺或叔叔嬸嬸一起生活。
a:在我們班現在就有十名留守兒童。
b:這十位同學(xué)的爸爸或媽媽都在外面打工。讓我們一起來(lái)聽(tīng)聽(tīng)其中一位留守同學(xué)的心聲吧!有請馮天嬌同學(xué)，大家歡迎!
原告：，男，漢族，19xx年9月x日出生，身份證號：，電話(huà)：。
被告：，男，漢族，19xx年9月x日出生，身份證號：，住址：
電話(huà)：。
被告：，女，漢族，1x年x月14日出生，身份證號：，住址：
電話(huà)：。
1、判令被告雙倍返還原告向其支付的購房定金款共計人民幣xx萬(wàn)元整;。
2、判令被告方承擔本案的全部訴訟費用及相關(guān)費用。
原告根據雙方約定，分別從中國郵政儲蓄銀行、中國建設銀行、中國農業(yè)銀行、中國工商銀行取款xx萬(wàn)元付給被告作為購買(mǎi)此房的定金。之后，被告改變賣(mài)房的主意，單方違反合同，不再履行合同義務(wù)，也不與原告協(xié)商解決問(wèn)題的方法，甚至不接聽(tīng)原告的電話(huà)。原告多次找到被告要求其繼續履行合同義務(wù)，協(xié)助被告辦理房屋貸款手續，并為原告辦理房屋過(guò)戶(hù)和騰房做準備工作，而被告卻總以各種理由推脫，時(shí)至今日已5個(gè)月有余，原告即無(wú)法拿回支付的定金款也無(wú)法取得房屋所有權，被告的這種違約行為已使原告在財產(chǎn)上和精神上蒙受了巨大損失。
綜上，為維護原告的合法權益，根據協(xié)議中明確的約定和我國合同法的有關(guān)規定，請求貴院在查清事實(shí)的基礎上，判如所請。
此致
天津市xx區人民法院。
具狀人：
20xx年月日。
男女方：_____________，漢族，_______年___月____日生，住____________________________，身份證號碼_________________.
女方：_____________，漢族，_______年___月____日生，住____________________________，身份證號碼_________________.
男方與女方經(jīng)人介紹，于______年____月相識，并于______年____月____日在_____________________登記結婚。因雙方夫妻性格不和，致使夫妻雙方感情破裂，且已無(wú)任何和好可能，現經(jīng)雙方自愿協(xié)商達成一致意見(jiàn)，訂立離婚協(xié)議如下：
一、男女雙方均自愿離婚;。
二、雙方現有一子，無(wú)固定房屋，不涉及任何財產(chǎn)糾紛。
三、離婚后，雙方生活互不相干，不得干涉對方今后的生活。
四、孩子由男方撫養，方每月支付生活費元，在不影響孩子學(xué)習、生活的情況下，方可隨時(shí)探望孩子。
本協(xié)議一式兩份，男、女雙方各執一份，簽字后立即生效。未盡事宜，雙方協(xié)商解決。
如本協(xié)議生效后在執行中發(fā)生爭議的，雙方應協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向人民法院起訴。
男方：
女方：
時(shí)間：
時(shí)間：
地址：_______________。
地址：_______________。
訴訟請求：
一、判令被告向原告支付違約金共計________元;。
二、判令被告賠償原告裝修損失________元;。
三、判令被告賠償原告經(jīng)營(yíng)損失________元;。
四、判令被告承擔本案的訴訟費用。
事實(shí)與理由：
原告與被告于________年________月________日簽訂《________市房屋租賃合同》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)租賃合同)，被告將坐落于________市________區________莊園________樓的________房出租給原告，合同約定房屋租賃期自________年________月________日至________年________月________日，共計________個(gè)月。租金為每月________元，支付時(shí)間分別為_(kāi)_______年________月________日、________年________月________日、________年________月________日;付款方式為“一年一付，付十二押一”。
________年________月________日，原告向被告交付________年________月________日至________年________月________日房屋租金________元及押金________元，并開(kāi)始裝修、營(yíng)業(yè)，裝修共花費________元。________年________月，在原告忙于其他業(yè)務(wù)期間，被告擅自解除合同，將房屋租給他人，致使原告原定的`業(yè)務(wù)無(wú)法開(kāi)展。
在此期間原告多次要求被告繼續履行租賃合同，但對方拒不繼續履行，對原告的要求置之不理。
原告與被告簽定的合同事實(shí)清晰、有效，被告違約事實(shí)清楚。請求法院依法維護原告的合法權益。
此致
________市________區人民法院。
具狀人：_______________。
________年________月________日。
附：租賃合同訴訟本訴狀副本________份。
原告：xxx，男，漢族，19xx年9月x日出生，身份證號：xxx，電話(huà)：xxx。
被告：xxx，男，漢族，19xx年9月x日出生，身份證號：xxx，住址：xxx。
電話(huà)：xxx。
被告：xx，女，漢族，1xxx年x月14日出生，身份證號：xxx，住址：xxx。
電話(huà)：xxx。
1、判令被告雙倍返還原告向其支付的購房定金款共計人民幣xx萬(wàn)元整;。
2、判令被告方承擔本案的全部訴訟費用及相關(guān)費用。
原告根據雙方約定，分別從中國郵政儲蓄銀行、中國建設銀行、中國農業(yè)銀行、中國工商銀行取款xx萬(wàn)元付給被告作為購買(mǎi)此房的定金。之后，被告改變賣(mài)房的主意，單方違反合同，不再履行合同義務(wù)，也不與原告協(xié)商解決問(wèn)題的方法，甚至不接聽(tīng)原告的電話(huà)。原告多次找到被告要求其繼續履行合同義務(wù)，協(xié)助被告辦理房屋貸款手續，并為原告辦理房屋過(guò)戶(hù)和騰房做準備工作，而被告卻總以各種理由推脫，時(shí)至今日已5個(gè)月有余，原告即無(wú)法拿回支付的定金款也無(wú)法取得房屋所有權，被告的這種違約行為已使原告在財產(chǎn)上和精神上蒙受了巨大損失。
綜上，為維護原告的'合法權益，根據協(xié)議中明確的約定和我國合同法的有關(guān)規定，請求貴院在查清事實(shí)的基礎上，判如所請。
此致
天津市xx區人民法院。
具狀人：
20xx年月日。
訴訟請求：
1、判令被告償還原告借款人民幣______元、及違約金_____元。（違約金為每天____%本金計算，從________年____月____日起計至被告付清全部款項之日止，現暫計至________年____月____日）。
2、判令被告對上述款項的清償承擔連帶責任。
3、判令兩被告承擔本案全部訴訟費用。
事實(shí)和理由：
另外，證據和證據來(lái)源，雖然法律規定必須提交，但提交時(shí)的說(shuō)明應能簡(jiǎn)就簡(jiǎn)，盡可能在法律許可的.范圍內保留自己的殺手锏，在庭審辯論中占據主動(dòng)。附：起訴狀副本____份；證據材料副本____份。
各全國學(xué)會(huì )、協(xié)會(huì )、研究會(huì )，各省、自治區、直轄市、副省級城市科協(xié)，新疆生產(chǎn)建設兵團科協(xié)：
一、指導思想。
貫徹落實(shí)黨的xx大精神和全國科技創(chuàng )新大會(huì )精神，按照“三服務(wù)一加強”工作定位及“大科普、學(xué)科交叉、為舉辦地服務(wù)”的年會(huì )定位，以落實(shí)國家“”規劃和實(shí)施新一輪西部大開(kāi)發(fā)戰略為契機，以加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉變?yōu)橹骶€(xiàn)，以提高自主創(chuàng )新能力為核心，以科技工作者、社會(huì )公眾、政府和企業(yè)為服務(wù)對象，搭建學(xué)術(shù)交流、科普活動(dòng)、決策咨詢(xún)三大平臺，推動(dòng)經(jīng)濟社會(huì )又好又快發(fā)展。
二、年會(huì )主題。
創(chuàng )新驅動(dòng)與轉型發(fā)展。
三、活動(dòng)安排。
(一)開(kāi)幕式暨大會(huì )特邀報告會(huì )。
于5月25日上午舉行。開(kāi)幕式擬請致開(kāi)幕詞;領(lǐng)導同志講話(huà);貴州省主要領(lǐng)導致歡迎詞;頒發(fā)求是獎、周光召基金會(huì )獎。開(kāi)幕式后，擬請有關(guān)領(lǐng)導和國內外著(zhù)名科學(xué)家圍繞年會(huì )主題及前沿、熱點(diǎn)科技問(wèn)題等作特邀報告。
(二)學(xué)術(shù)交流。
共設27個(gè)分會(huì )場(chǎng)(其中國際及港澳臺分會(huì )場(chǎng)6個(gè)，國際分會(huì )場(chǎng)會(huì )議語(yǔ)言為英語(yǔ))。分會(huì )場(chǎng)主要邀請和組織在學(xué)科前沿領(lǐng)域的國內外一線(xiàn)專(zhuān)家出席，圍繞學(xué)科發(fā)展中前沿交叉問(wèn)題進(jìn)行交流和研討，促進(jìn)學(xué)科交叉融合。由所屬全國學(xué)會(huì )及有關(guān)單位承辦，于5月25日下午至27日舉行。分會(huì )場(chǎng)設置情況及聯(lián)系方式見(jiàn)附件1，征文要求見(jiàn)附件2。
(三)科普活動(dòng)。
圍繞年會(huì )主題，結合貴州省公眾、社會(huì )和科技需求，充分發(fā)揮全國學(xué)會(huì )和貴州省有關(guān)部門(mén)的特點(diǎn)和優(yōu)勢，開(kāi)展形式多樣、具有年會(huì )特色的系列科普活動(dòng)?？破栈顒?dòng)由與貴州省有關(guān)單位共同組織，于5月25日起舉辦。
(四)專(zhuān)題論壇和黨政領(lǐng)導與院士專(zhuān)家座談會(huì )。
圍繞貫徹落實(shí)國發(fā)〔x2〕2號文件精神和貴州省科技、經(jīng)濟、社會(huì )發(fā)展中的關(guān)鍵問(wèn)題和熱點(diǎn)難點(diǎn)問(wèn)題，設立系列專(zhuān)題論壇。論壇由貴州相關(guān)部門(mén)牽頭，省直有關(guān)單位和部分省級學(xué)會(huì )組織實(shí)施，有關(guān)市州、企業(yè)和高校配合，協(xié)調全國學(xué)會(huì )組織專(zhuān)家參與。會(huì )前組織院士專(zhuān)家深入調研，緊密結合“院士專(zhuān)家援黔行動(dòng)計劃”等，為貴州省有關(guān)工作提供決策建議?；谇捌谡{研和專(zhuān)題研討成果，于5月26日舉辦貴州省黨政領(lǐng)導與院士專(zhuān)家座談會(huì )，為貴州省經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展建言獻策。
(五)衛星會(huì )議。
為進(jìn)一步擴大年會(huì )為舉辦地服務(wù)實(shí)效,擴大年會(huì )影響，在貴州省相關(guān)市(州)設立衛星會(huì )議。衛星會(huì )議圍繞年會(huì )主題及貴州省相應市、州的經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展重點(diǎn)、難點(diǎn)問(wèn)題開(kāi)展活動(dòng)，由貴州省相關(guān)市(州)承辦，協(xié)調全國學(xué)會(huì )組織專(zhuān)家支持。
(六)專(zhuān)項活動(dòng)。
根據和舉辦地需要，舉辦系列專(zhuān)項活動(dòng)。
四、與會(huì )人員。
參加學(xué)術(shù)交流活動(dòng)人員的參會(huì )資格通過(guò)征文產(chǎn)生。請各全國學(xué)會(huì )、協(xié)會(huì )、研究會(huì )和各省、自治區、直轄市、副省級城市科協(xié)等采取多種形式，向有關(guān)高校、科研院所、企業(yè)的廣大科技工作者發(fā)放年會(huì )通知，組織科技工作者報名參會(huì )。擬報名參加學(xué)術(shù)交流的科技工作者請于x3年3月15日前將報名表提交到相應分會(huì )場(chǎng)組織單位，并通過(guò)網(wǎng)第xx屆x年會(huì )網(wǎng)絡(luò )平臺注冊個(gè)人信息、提交論文。
年會(huì )科普活動(dòng)、專(zhuān)題論壇及專(zhuān)項活動(dòng)的參加單位、專(zhuān)家和人員，采取申報和邀請相結合的方式，由承辦單位根據活動(dòng)需要確定。
地方科協(xié)和特邀代表參會(huì )方式另行通知。
五、其他。
網(wǎng)為第xx屆x年會(huì )官方網(wǎng)站，即時(shí)發(fā)布年會(huì )有關(guān)信息。第xx屆x年會(huì )網(wǎng)絡(luò )平臺專(zhuān)用網(wǎng)址為：。
年會(huì )辦公室聯(lián)系方式：
電話(huà)：
傳真：
電子郵箱：.cn。
附件：
技術(shù)協(xié)會(huì )。
x2年11月30日。
法定代表人：_________________。
委托代理人：_________________。
被反訴人(本訴原告)：_________________。
法定代表人：_________________。
反訴請求：_________________。
1、判令被反訴人賠償損失元(暫計至起訴之日，后續損失將按實(shí)際追加請求);。
2、反訴訴訟費用由被告承擔。
事實(shí)和理由：_________________。
反訴人向被反訴人出售_____產(chǎn)品，被反訴人陸續收貨付款。后因被反訴人無(wú)力付款，將未用完的產(chǎn)品退回反訴人，并承諾盡快付清欠付貨款。此后，被反訴人于20__年月日付款_____元，于20__年月日付款_____元。在反訴人等待被反訴人進(jìn)一步付款之際，被反訴人惡意提起訴訟，并申請法院查封反訴人的銀行存款_____元。
反訴人的這筆存款，是用來(lái)購進(jìn)原材料的，但因被反訴人的錯誤查封，致使反訴人無(wú)法支付材料款，并因材料不能及時(shí)到位，造成直接經(jīng)濟損失_____萬(wàn)元。此后，反訴人為了保證公司運營(yíng)，從民間高利借款_____元，每月利息損失_____元。為應訴，反訴人損失律師費_____元。截止反訴之日，因被反訴人錯誤申請財產(chǎn)保全，反訴人共遭受損失_____元，且損失仍在擴大。
被反訴人沒(méi)有任何證據證明反訴人應當承擔產(chǎn)品責任，并且被訴人因無(wú)力付款而退回的貨物，當即被另一客戶(hù)使用，不存在任何產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題。因此，被反訴人的訴訟請求應予駁回，被反訴人的財產(chǎn)保全申請錯誤，且已給反訴人造成了實(shí)際經(jīng)濟損失。反訴人請求貴院在查明本訴事實(shí)、判決駁回原告起訴的同時(shí)，判決支持反訴人的請求。
此致
_____人民法院。
具狀人：_________________。
_____________年__________月__________日??。
上訴人(原審被告)：王x，男，滿(mǎn)族，出生于x年11月3日，無(wú)業(yè)，住族自治縣川鄉溝村七組26號。
被上訴人(原審原告)：李x，男，漢族，出生于x年3月25日，無(wú)業(yè)，住xx市xx區北xx街x號x號。
原審第三人：礦業(yè)有限公司，法定代表人：徐，董事長(cháng)，住址：族自治縣川x村七組26號。
上訴人因股權轉讓合同糾紛一案，不服丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決書(shū)，現提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷(xiāo)一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，并支持上訴人的反訴請求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一、一審法院認定上訴人持有礦業(yè)有限公司的股權份額屬于待確認狀態(tài)是錯誤的，上訴人合法取得了銀業(yè)有限公司100%的股權。
(1)上訴人在庭審中提供的其于x年1月15日與徐簽訂的股權轉讓合同、徐通過(guò)訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權轉讓款850萬(wàn)元的事實(shí)及被上訴人、上訴人于x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權轉讓款其中850萬(wàn)元支付給徐事實(shí)及證人韓證人證言等證據完全可以證明上訴人已經(jīng)取得了徐xx名下的85%的礦業(yè)有限公司股權。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書(shū)及根本沒(méi)有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會(huì )議決議等證據無(wú)法證明上訴人沒(méi)有取得徐xx名下的85%股權。
(2)根據我國合同法第四十四條和最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問(wèn)題的解釋(一)》第四條的明確規定，只有“法律、行政法規”才有權規定合同應當在辦理批準、登記等手續后生效。目前，除國有獨資公司的股權轉讓?zhuān)蛏婕皣匈Y產(chǎn)管理問(wèn)題須履行特別批準手續外，對有限責任公司股東轉讓股權，我國現行立法規定要辦理批準手續后才能生效的，僅限于外商投資的有限責任公司。在我國立法中，尚未有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續后才能生效的規定。合同法規定合同應在辦理登記手續后生效，主要是指對抵押、質(zhì)押、對外擔保等擔保合同的登記手續，尚未涉及股權的轉讓問(wèn)題。因此，徐轉讓85%股權給上訴人雖然沒(méi)有到工商機關(guān)辦理變更手續，但是不影響股權的轉移，更不影響股權轉讓的效力。
二、一審法院認定上訴人違反股權轉讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉讓的股權除向乙方提供的債務(wù)明細外，不存在第三人的請求權，沒(méi)有涉及任何質(zhì)押及任何爭議。如出現上訴情況，由甲方承擔?！钡募s定是錯誤的。
根據該條約定的內容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉讓給被上訴人的80%股權”不存在質(zhì)押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權，更不包括礦業(yè)有限公司不存在質(zhì)押和爭議。上訴人與王x之間20%股權的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權轉讓協(xié)議正在審理過(guò)程中，還沒(méi)有最終判決。更何況，上訴人與王x的股權爭議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權轉讓合同簽訂并履行以后。因此，上訴人與王x的礦業(yè)20%股權爭議案并不能認定存在第三人請求權，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。退一步講，即使存在第三人請求權，該條約定的也是“如出現上訴情況，由甲方承擔?！?，而不是解除合同的條件?？傊?，一審法院以上訴人違反該條認定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權轉讓合同已經(jīng)生效，并已經(jīng)履行，不存在一審法院認定合同目的無(wú)法實(shí)現的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓協(xié)議第四條第一款已經(jīng)明確約定本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日?？梢?jiàn)在簽訂合同之時(shí)上訴人擁有礦業(yè)有限公司80%的股權已經(jīng)轉讓給被上訴人，即上訴人已經(jīng)履行了轉讓股權義務(wù)(上面已經(jīng)對股權轉讓等級不是生效條件進(jìn)行了論述)。而且被上訴人已經(jīng)派人接收并開(kāi)始管理礦業(yè)有限公司。因此，不存在一審法院認定合同目的無(wú)法實(shí)現的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應當在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬(wàn)元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據中可以證明被上訴人實(shí)際支付定金時(shí)間為x年10約20日，即上訴人進(jìn)駐(x年10月19日)礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金?？梢?jiàn)，被上訴人在定金支付時(shí)間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩余的股權轉讓款4200萬(wàn)元分別償還上訴人及礦業(yè)有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進(jìn)入并投產(chǎn)，愿意用將部分股權轉讓款借給礦業(yè)有限公司用以?xún)斶€銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款后，其余股權轉讓款支付給上訴人本人?？墒?，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬(wàn)元定金，其余4200萬(wàn)元根本沒(méi)有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定礦業(yè)有限公司投產(chǎn)前需要的啟動(dòng)資金及正常生產(chǎn)流動(dòng)資金由乙方解決，并立即組織投入生產(chǎn)，可是從本案一審庭審被上訴人提供的證據中得知被上訴人僅僅向礦業(yè)有限公司投入了99萬(wàn)元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長(cháng)達近8個(gè)月時(shí)間投入99萬(wàn)元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動(dòng)礦業(yè)有限公司正常生產(chǎn)。約定被上訴人籌集的正常生產(chǎn)流動(dòng)資金至今也沒(méi)有投入，導致礦業(yè)8個(gè)月處于停產(chǎn)狀態(tài)。因此，被上訴人在投入啟動(dòng)資金和正常生產(chǎn)流動(dòng)資金方面也存在嚴重的違約行為，并且給上訴人及礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為，因此其無(wú)權要求返還定金。
五、一審法院認定上訴人第三人礦業(yè)有限公司與上訴人承擔連帶責任是錯誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責任原則，公司資產(chǎn)既非某一股東的個(gè)人財產(chǎn)，也不是全體股東的共同財產(chǎn)，而是公司本身的財產(chǎn)。股東履行出資義務(wù)，而形成的公司資產(chǎn)屬于公司本身所有。股東出資并不導致股東對具體存在的公司財產(chǎn)擁有所有權。因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔連帶責任必須有法律的明文規定，混淆股東的股權與公司財產(chǎn)的概念。讓第三人礦業(yè)有限公司與上訴人共同對上訴人的債務(wù)承擔連帶責任是錯誤的。
六、一審法院審理程序違法。
1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應當依法作出書(shū)面裁決，然而，一審法院沒(méi)有依法作出書(shū)面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的，屬于嚴重的程序違法行為。
2、一審沒(méi)有依法審理上訴人的反訴請求，嚴重的侵犯了上訴人的訴權。
綜上所述，一審判決認定事實(shí)錯誤，適用法律錯誤。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關(guān)規定，請求貴院撤銷(xiāo)丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決，并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔本案一、二審全部訴訟費及相關(guān)費用。
此致
遼寧省高級人民法院。
上訴人：
x年9月20日。
上訴人(一審被告):孫某某，女，x年11月19日出生，漢族，住鄒城市正南陽(yáng)小區121號樓。聯(lián)系電話(huà)。
被上訴人(一審原告):武某某，女，x年6月26日出生，漢族，住鄒城市華飛龍小區121號樓。
原審被告(一審被告):楊某某，女，x年2月8日出生，漢族，住鄒城市千泉街道辦事處南北村。
上訴人孫某某因房屋租賃合同糾紛一案，不服20xx年12月20日鄒城市人民法院作出的(20xx)鄒商初字第90號xx省鄒城市人民法院民事判決書(shū)，特提起上訴。
上訴請求:。
2、依法判決上訴人孫現松不承擔本案訴訟費用。
事實(shí)和理由:。
一、一審法院認定事實(shí)錯誤。
原審法院以上訴人與被上訴人簽訂的房屋轉讓合同未經(jīng)房主同意為由，認定合同無(wú)效，上訴人返還房屋轉讓費元，屬于認定事實(shí)錯誤。
本案的基本事實(shí)是，原審被告楊某某與房主王某某簽訂房屋租賃合同，期限為1年，在此期間，原審被告楊某某將該房轉讓給上訴人，上訴人又轉讓給了被上訴人武某某，并據此收取了元的轉讓費，上訴人將其中的元給付了原審被告楊某某，對于這一事實(shí)，被上訴人是知情的，且一審法院也給予了認定，現一審法院卻判決上訴人返還全額轉讓費，忽視了上訴人的利益，與我國法律規定的公平原則相悖。退一步講，即使需要返還轉讓費，本案被上訴人的訴求也是針對上訴人與原審被告楊某某雙方，法院不應判定上訴人一人承擔。一審原告起訴兩被告返還原告轉讓費元，其訴請是針對兩個(gè)被告，而非單純的上訴人一人。一審法院判決只是讓上訴人自己一人負擔返還轉讓費元，根據不告不理的原則，一審法院判決強加于上訴人，已經(jīng)在一審庭審中查明事情發(fā)生的來(lái)龍去脈，對客觀(guān)事實(shí)已經(jīng)查明，但判決中卻未對當事人的訴請完全裁決，增加當事人的訴累，引起不必要的麻煩和矛盾。法院對一審原告訴請沒(méi)有完全裁判，根據"法院不得拒絕裁判"的原則，人民法院對任何告訴都應從程序上或實(shí)體上作出某種評判。只有"告"而沒(méi)有"理"，這是對當事人實(shí)體權利和訴訟權利的侵犯。人民法院在民事案件的審理中，是居中處理當事人的糾紛，以法律賦予的職權對當事人的權利義務(wù)作出裁判，而不得代當事人主張或處分權利。只有擺正這一位置，才能確保司法公正。
但是，一審法院卻以上訴人孫某某與原審原告楊某某就轉讓費之間存在的關(guān)系本院不予一并審理為由，簡(jiǎn)單的判決上訴人孫某某返還被上訴人武某某元。上訴人與被上訴人之間簽訂的房屋轉讓合同系雙方真實(shí)意思，沒(méi)有違反法律、行政法規的強制險規定，是合法有效的，并且該合同也已經(jīng)履行完畢，對于被上訴人的這一主張沒(méi)有法律依據。
綜上所述，一審法院置查明的事實(shí)不顧，一審判決既損害了上訴人孫某某的合法權益，又給當事人增加了訟累、浪費了司法資源，懇請二審人民法院查明事實(shí)，依法改判，支持上訴人的上訴請求。
此致
xx市中級人民法院。
原告：______________、女、1978年02月18日、漢族、小學(xué)文化、個(gè)體、住址：_____________。
被告：______________、男、1980年01月19日、漢族、中專(zhuān)、工作單位：__________________、職業(yè)：_____________、住址：_________________。
請求事項：_________________。
1、判決被告償還欠款90，000元;。
2、判決被告承擔本案全部訴訟費用。
事實(shí)和理由：_________________。
200*年*月*日，原債務(wù)人將欠原告的人民幣九萬(wàn)元債務(wù)轉移給被告，被告同意承受，并當場(chǎng)向原告出具欠條一份。原告也表示同意。然而，被告以各種理由和借口遲遲不肯償還債務(wù)，其行為嚴重損害了原告的合法權益。
此致
_____________人民法院。
原告：______________。
_____________年_____月__________日。
附：_________________。
一、本訴狀副本_____份(按被告人數確定份數);。
二、證據一份(借條為證);。
上訴人一案，于年月日,收到人民法院字第號。
刑事，現因不服該提出上訴。
上訴請求：_________________。
上訴理由：_________________。
此致
人民法院。
附：_________________本上訴狀副本份。
____年_____月_____日。
申訴人：______市_______養雞場(chǎng)(一審被告、二審上訴人)，場(chǎng)址：_______市_______區______鄉。辦公電話(huà)：________________。
法定代表人：孟________，男，______年出生，系該場(chǎng)場(chǎng)長(cháng)。
委托代理人：李________，男，______年出生，系該場(chǎng)飼料采購員。
對方當事人：_______市______魚(yú)粉廠(chǎng)(一審原告、二審被上訴人)，廠(chǎng)址：_______市________區_____街_____號。
法定代表人：劉________，男，系該廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)。辦公電話(huà)：_____________。
因_______市_______魚(yú)粉廠(chǎng)訴_______市養雞場(chǎng)合同糾紛一案，申訴人不服_____市_____區人民法院_____年_____月____日(______)_____字第______號民事判決和_______市中級人民法院的_______年______月______日(_____)______字第_____號民事判決，現提出申訴。申訴的理由和請求如下：
________年________月_______日，被申訴人_______市_______魚(yú)粉廠(chǎng)的廠(chǎng)長(cháng)劉_________，來(lái)到申訴人_______市養雞場(chǎng)，與該場(chǎng)場(chǎng)長(cháng)孟________簽訂了一份購銷(xiāo)魚(yú)粉的合同。合同規定了4項內容，如魚(yú)粉的數量、質(zhì)量、價(jià)款和交接貨時(shí)間、訴訟法等，沒(méi)有“貨到付款”的規定，更沒(méi)有逾期付款必須為銷(xiāo)方支付滯納金的規定。所以，一、二審的.判決責令申訴人為被申訴人支付滯納金是錯誤的。交接貨之后，被申訴人確實(shí)多次到申訴人單位索要魚(yú)粉款，但申訴人沒(méi)有及時(shí)付款，一是當時(shí)確實(shí)無(wú)錢(qián)，沒(méi)有能力支付，二是在合同中沒(méi)有規定付款的具體時(shí)間，盡管沒(méi)有及時(shí)付款，但不能稱(chēng)為違反合同規定，因為合同沒(méi)有這方面的規定?，F在，申訴人已經(jīng)將全部貨款付清，在此基礎上，又讓申訴人支付貨款滯納金，既無(wú)事實(shí)依據，也無(wú)合同根據。故此提出申訴。申訴的具體請求事項如下：
br一、請求______市中級人民法院撤消本案的一、二審判決，發(fā)回一審法院重新審判。
二、請求法院查清事實(shí)，判決被申訴人索要魚(yú)粉滯納金無(wú)理，不予支持。
此致
_______市中級人民法院。
訴訟請求：_________________。
1：_________________請求被告依法支付原告工程款7300元。
2：_________________本案的訴訟費由被告承擔。
事實(shí)及理由：_________________。
原告與__________________年___月___日與被告簽訂工程承包協(xié)議，就被告位于__________市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區錦園小區4#住宅樓，以包工不包料的方式承包給原告。具體承包范圍為原告按期完成被告的地下室至六層內的涂料粉刷工程，工程價(jià)款為4.20元每平方米。原告按期完成了被告的8225平方米工程粉刷面積，工程總價(jià)款為32300元。后被告支付原告工程款25000元，還欠原告7300元未還。原告多次催促被告支付剩余工程款，但被告總是以種種理由推辭不支付。故原告在百般無(wú)奈的情況下，為了維護自己的合法權益，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條之規定，特向貴院提起民事訴訟，請求人民法院支持原告的訴訟請求。
此致
榆陽(yáng)區人民法院。
具狀人：_________________。
__________年___月___日。
被告玉__________________公司，住所地________________________。
訴訟請求。
請求判令被告立即償還原告借款本金__________元及利息__________元(利息暫算至_______年_______月______日止)。
事實(shí)與理由。
____________年________月______日，被告以公司近期資金周轉困難為由向原告借款人民幣__________元，約定借款月利率為1%，分兩期歸還，第一期于____________年________月底還款_________元，第二期于____________年______月底還款_________元。借款到期后，經(jīng)原告多次催討，被告均以種種理由推拖不還，直至今日，分文未付。
綜上，為維護原告的合法權益，根據我國《民事訴訟法》第108條之規定，特向貴院提起訴訟，請依法作出調判。
證?據?和?證?據?來(lái)?源。
1.原告身份證復印件一份;。
2.被告出具的借條復印件一份。
此致
____________縣人民法院。
起訴人：____________。
______年______月______日。
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合同。
上訴人(原審被告)：杭州某網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖區萬(wàn)塘路69號a座五樓××號。
法定代表人：馬某，系公司董事長(cháng)。
被上訴人(原審原告)：李××，男，x年11月11日生，漢族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川縣大街鎮下?tīng)I社區××巷××號。公民身份證號碼：5324××。
上訴人因委托合同糾紛一案不服紅塔區人民法院()玉紅民二初字第1×號民事判決書(shū)所做判決，現特提出上訴。上訴理由如下：
二、請求判決駁回被上訴人李××的全部訴訟請求;。
三、請求判決由被上訴人李××承擔本案的一、二審訴訟費用。(本案二審訴訟標的：60570元)。
事實(shí)與理由。
一、關(guān)鍵證據未經(jīng)當庭出示和質(zhì)證便作為定案依據，屬于程序違法。
本案中，被上訴人作為原審原告，并未就其關(guān)于被告(上訴人)違約的主張進(jìn)行舉證，在判決書(shū)中稱(chēng)“本院根據原告的申請，先后前往玉溪市移動(dòng)公司和云南省公司調取上述資料，但玉溪分公司的回復意見(jiàn)為……云南公司的回復意見(jiàn)為……”(見(jiàn)原審判決第七頁(yè))。這些都成了一審法院認定本案舉證責任和案件事實(shí)的主要甚至是唯一的依據。根據我國《民事訴訟法》和最高法院的相關(guān)司法解釋的規定，證據必須當庭出示，聽(tīng)取當事人的意見(jiàn)，由當事人進(jìn)行質(zhì)證。而一審法院所“調取”的上述證據并未經(jīng)庭審出示，也未以任何形式聽(tīng)取當事人的意見(jiàn)，上訴人及其代理人也是在收到原審判決后才得知此“法院調取”的證據一說(shuō)。一審法院的這種做法違背了審判程序和法律的規定，屬于典型的程序違法。
首先，關(guān)于《一級代理協(xié)議》的由來(lái)，被上訴人李××已當庭承認雙方是在一份先打印并蓋好上訴人公司印章的合同上簽字而訂立的合同，至于格式合同后面手寫(xiě)的“補充協(xié)議”部分是當天添加上去的。這就說(shuō)明，手寫(xiě)的“補充條款”內容和形成過(guò)程都存在嚴重瑕疵，其效力待定。
其次，雖然李某平系上訴人的員工，但其同公司只建立了短期的勞動(dòng)用工關(guān)系(從20xx年3月至11月)，同公司存在勞動(dòng)爭議，并且爭議的主要內容是提成獎金(雙方均舉證的昆明中級法院的二審判決書(shū)已證實(shí))，這就說(shuō)明其為了自己的一已私利，采用故意修改原已固定的格式合同的主要條款并加重公司負擔(額外支付網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)發(fā)費、每個(gè)縣十萬(wàn)元的違約金)的方式，實(shí)現同被上訴人簽約的目的，這已嚴重損害了公司利益。
再次，關(guān)于被上訴人聲稱(chēng)李某平的行為是上訴人公司的內部管理行為，對此只能由公司承擔的辯解。上訴人認為，這只是一個(gè)表面現象，具體得結合案件的實(shí)際，作具體分析。如果被上訴人有充足的理由并且出于善意而認為李某平可以在格式合同外做出大幅度讓步(額外支付網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)發(fā)費、每個(gè)縣十萬(wàn)元的違約金)的話(huà)，則可以認定上述所說(shuō)的大幅度讓步而簽訂的“補充條款”有效。但是，本案中被上訴人并沒(méi)有對此進(jìn)行舉證，與此相反，其所舉證據卻是：上訴人同云南移動(dòng)通信有限責任公司簽訂的《云南移動(dòng)空中充值業(yè)務(wù)代理合同》(其聲稱(chēng)是上訴人復印給他的)，該合同從全部條款看，雙方的“代理業(yè)務(wù)”的合作是有比較嚴格和嚴謹的規定，并無(wú)上訴人承擔網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)發(fā)費和每個(gè)縣十萬(wàn)元違約金的約定，雙方約定支付網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)辦費和每個(gè)縣十萬(wàn)元違約金的約定不合情理。畢竟這是委托代理手機充值這一移動(dòng)通信公司業(yè)務(wù)的基礎，被上訴人所簽訂的一級、二級或其他代理及加盟協(xié)議，都是在此范圍內(而不是超出此范圍)進(jìn)行，這是合同的大前提，也是本案案件事實(shí)中的常識。這就說(shuō)明，不僅僅只是李某平，還有被上訴人本人也是出于惡意，兩人共同簽訂所謂的補充協(xié)議來(lái)擅自變更公司認可(遵守)的格式合同條款，從而加重公司負擔，達到牟取私利目的(李某平獲取的是其仲裁和訴訟主張的提成款，被上訴人則是本案的訴訟)。
此外，從“補充條款”的內容看，除了網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)發(fā)費的補助外，就是所謂“每個(gè)縣十萬(wàn)元的違約金”，而這“違約金”并不是約束雙方的，竟然只是約束上訴人(甲方)一方的，內容上也無(wú)具體明確的內容，而是“甲方違反本協(xié)議任一條款，則甲方支付給乙方違約金每個(gè)縣拾萬(wàn)元?！闭f(shuō)明約定顯失公平，約定金額過(guò)高，不應得到支持。畢竟10元的補助費與10萬(wàn)元違約金相比差距過(guò)大，二者相差一萬(wàn)倍。
這就說(shuō)明，一審法院回避了《補充協(xié)議》簽訂的上述情形和所存在的諸多嚴重瑕疵，對上訴人的合事辯解武斷地不作任何評判或答復，從而認定條款有效，這是錯誤的，直接導致了案件的錯判。
首先，對關(guān)鍵事實(shí)的認定和對證據的評判混為一體，屬于事實(shí)不清和錯誤。本案中，有關(guān)租金的金額和支付、結算是一個(gè)核心事實(shí)，即上訴人是否欠對方傭金，如果尚欠，那么總金額是多少，已支付了多少，還欠多少應當清楚明確。但在被上訴人未進(jìn)行舉證及舉證不能的情況下，一審法院在認定的事實(shí)部分中表述和認定為“根據原告尚存的記錄的手機短信顯示……”(見(jiàn)原判決第7頁(yè)第9行)。此為將對證據的評判代替事實(shí)的認定，如果認定了證據可以直截了當地采納，如果是認定了該事實(shí)，則應直接表述為傭金是多少，支付了多少，尚欠多少，而不應作此模棱兩可含混不清地認定，這導致了事實(shí)不清。
其次，只認定雙方簽訂的合同約定內容而忽視對約定內容的履行也屬于事實(shí)不清。本案中，原判決只認定了所謂雙方做了如何約定(暫不談?wù)J定正確與否)，而回避了是如何履行的及履行了沒(méi)有，又是如何履行的等內容，特別是有關(guān)開(kāi)發(fā)網(wǎng)點(diǎn)、充值站的建立運行情況、所謂傭金的情況、現在網(wǎng)點(diǎn)的運營(yíng)情況等均未做任何認定，導致僅憑被上訴人這一方當事人所簽訂的合同約定便認為對方當事人(上訴人)違約和應當承擔違約責任、巨額違約金的情形。這顯然是荒唐的，也是錯誤的。
一是效力存疑的“補充條款”約定“不論違反任一條款”，即不論是根本性條款還是一般性條款，一律按“每個(gè)縣十萬(wàn)元”計算違約金，這種約定屬于約定不明。二是條文中涉及到的其他數據只有一個(gè)“10元”(所謂的網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)發(fā)補助)，10元與10萬(wàn)元，可不是一般的差別，根本無(wú)可比性，說(shuō)明就算約定成立的話(huà)，也屬顯失公平。三是確定違約金得結合“守約方”的經(jīng)濟損失金額，而原告對此方面的金額是多少，其并未舉證。故在本案，原告所稱(chēng)的違約金，不是多少的問(wèn)題，而是根本就不應得到支持。
當然，一審法院也認為“10萬(wàn)元/縣的違約金確實(shí)過(guò)分高于造成的損失”而予以調整，此外還正確引用了最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問(wèn)題的解釋(二)第二十九條第二款的規定：“當事人約定的違約金超過(guò)造成損失的百分之三十的……”，這就說(shuō)明，違約金應以此為標準。所以，就算按一審法院認定的被上訴人的損失39710元+860元=40570元,再除以2(兩個(gè)縣)計算的話(huà)，那么，損失只是40570/2=20xx5元，該“損失金額”的30%也只是:20xx5x30%=6085.50元。不知一審法院的10000元是如何計算得來(lái)!
五、被上訴人并未就其主張進(jìn)行充分舉證，其訴訟請求不應得到支持。
在本案中，被上訴人提起的本案訴訟，根據誰(shuí)主張誰(shuí)舉證的原則，其對自己的主張負有舉證義務(wù)。但是本案中，被上訴人不僅對未續期的合同是否還在繼續履行，又是如何履行，“履行”中的過(guò)程、狀況、情形是什么，相關(guān)網(wǎng)點(diǎn)的運營(yíng)狀況怎樣等進(jìn)行舉證;也沒(méi)有對其“開(kāi)發(fā)”和掌控的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)特別是銷(xiāo)量進(jìn)行舉證;甚至對其主張的傭金的計算也屬含混不清更不用說(shuō)是舉證;還有連其自己記錄的“短信”的來(lái)源等也未進(jìn)行舉證。在此情形下，一審法院卻錯誤地認為“被告(上訴人)未向法庭提供其掌握的數據來(lái)推翻原告主張的傭金額……對原告主張的金額推定成立?！?/p>
1、關(guān)于繼續履行協(xié)議的第一項請求。本案中，就算被上訴人提供的“一級代理商管理實(shí)施辦法協(xié)議”真實(shí)合法有效的話(huà)，那么，該“協(xié)議”第四條已明確約定了協(xié)議期限只有3個(gè)月試用期，之后“若甲乙雙方均無(wú)異議，協(xié)議有效期自動(dòng)延續至一年”(最多只是1年，并不是原告主張的3個(gè)月+1年)。這就說(shuō)明，在被上訴人無(wú)證據證實(shí)雙方有再次延續合約的情形下，雙方的合約早就期滿(mǎn)，早就不存在合同關(guān)系，現也就沒(méi)有被上訴人所訴求的“繼續履行”合同的說(shuō)法，況且上訴人同云南移動(dòng)公司之間的代理合同早就已經(jīng)屆滿(mǎn)。再退一步說(shuō)，在無(wú)明確的合同履行有效期的情況下，“繼續履行合同”也得雙方自愿，只要有一方不愿意(上訴人堅決不同意再延續過(guò)去的合同)，何況合同第五條已明確規定“甲方無(wú)法繼續履行本協(xié)議的，本協(xié)議自動(dòng)終止”。因此，本案中不存在繼續履行合同之說(shuō)，被上訴人的請求不應得到支持。
2、關(guān)于支付傭金的請求，被上訴人并未就自己的主張向法庭進(jìn)行舉證，支付傭金得有雙方合約存續及履行這一前提，并且更主要的是“手機充值站業(yè)務(wù)系統完成的各項業(yè)務(wù)的充值金額作為標準向乙方(原告)支付傭金”(合同第三條)，而不是被上訴人主張的不定期十個(gè)月所得代理費金額的平均數值計算。在此還要重點(diǎn)補充和強調的一點(diǎn)是，其所稱(chēng)十個(gè)月的手機短信。也僅僅只是一個(gè)其單方面制作的記錄而已，是否就是手機(且系其本人收到)停息內容，又是何人何時(shí)所發(fā)，目的是什么等從來(lái)源性和同本案的關(guān)聯(lián)性方面等都無(wú)法證實(shí)，更不用說(shuō)真實(shí)性了。故一審法院的認定是錯誤的。
3、關(guān)于網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)發(fā)費的主張也無(wú)依據。被上訴人稱(chēng)20xx年前的網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)發(fā)名單是從上訴人網(wǎng)站上下載無(wú)什么證據證實(shí)，只能認為是其單方陳述。一審法院以86份未經(jīng)證實(shí)的合同，連該86份合同履行了沒(méi)有都沒(méi)有任何證據的情況下，便認定其開(kāi)發(fā)了86個(gè)網(wǎng)點(diǎn)顯然證據不足。
六、本案已超過(guò)了法律規定的兩年的訴訟時(shí)效期。
根據“一級代理實(shí)施辦法協(xié)議”第四條的約定，雙方履行的協(xié)議最長(cháng)期限只有一年，被上訴人也沒(méi)有證據證實(shí)一年的期限屆滿(mǎn)后又進(jìn)行了續期或實(shí)際延續了合同。實(shí)際上，上訴人在20xx年11月李某平離職后便無(wú)人管理和負責同被上訴人所簽訂的該協(xié)議，之后便未履行，被上訴訟人也未主張要求延續履行。故在被上訴人未舉證的情況下，本案中其以合同的履行而提出的各項請求均已超過(guò)了訴訟時(shí)效，其已喪失了勝訴權。
綜上，一審法院的判決確有錯誤，判決損害了當事人的合法權益，被上訴人的訴訟請求無(wú)事實(shí)和法律依據，請法庭判決撤銷(xiāo)原判，駁回被上訴人李××的全部訴訟請求。
此致
云南省玉溪市中級人民法院。
上訴人：杭州某網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司。
二oxx年九月二十日。
上訴人：xx市亞世國際貨運代理有限公司。
法定代表人：徐波，該公司董事長(cháng)。
住所地：xx市南城區蛤地大新路129號。
委托代理人：，廣東國悅律師事務(wù)所律師。
電話(huà)：1x8。
被上訴人：xx市利貝家具有限公司。
法定代表人：黃，該公司總經(jīng)理。
住所地：xx市麻涌鎮華陽(yáng)村西環(huán)路。
上訴人因與被上訴人委托合同糾紛一案，不服xx市第一人民法院()東一法民二初字第406號民事判決，提出上訴。
請求事項：
一、依法撤銷(xiāo)一審判決;。
三、一二審全部訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一審判決稱(chēng)：“從qq聊天記錄、錄音音頻可知，原告并未明確向被告說(shuō)明費用計算方式，被告有重大誤解，而該重大誤解足以決定雙方是否進(jìn)行交易，因此，原告存在過(guò)錯，在充分考慮本案案情，平衡雙方利益的基礎上，本院酌定由被告支付原告代理費76875元?！?/p>
一審判決之中所表述的案件事實(shí)認定與判決所顯示出來(lái)的司法推理，明顯錯誤，明顯違法。首先，認定事實(shí)不清;其次，司法推理邏輯混亂，導致適用法律明顯不當，判決顯失公平。具體理由如下：
第一，雙方經(jīng)辦人員的qq聊天記錄結合庭審過(guò)程之中雙方提供的其它證據，足以證明上訴人在訂立合同和履行合同過(guò)程之中已經(jīng)明確向被上訴人說(shuō)明了代理費用計算方式;而且，這樣的計算方式是國際通用標準和慣例，符合國際貨運代理規范。更何況，被上訴人本身是一家長(cháng)期從事對外加工的與國際貿易有密切關(guān)系的企業(yè)，沒(méi)有任何理由說(shuō)明他們不了解相關(guān)國際慣例，和與國際貨運相關(guān)的國際標準與規范。
更何況，任何運輸，不管?chē)鴥?、國際，陸運、水運、海運、還是航空運輸，一概如此——泡貨按體積算，重貨按重量算。古今中外，一概如此，乃運輸通則之一。被上訴人以不知道要按照體積計算代理費而拒付代理費顯屬狡辯，耍賴(lài)，撒潑，有戲弄與蔑視法庭之嫌疑。
我們有充分理由懷疑，可能是被上訴人生產(chǎn)方式、或者與英國客戶(hù)的合作方式的調整，導致他們暫時(shí)不急需涉案貨物作為制造樣品了，因此找借口拒收貨品，企圖賴(lài)賬。
更加重要的是，如今讓案涉代理所產(chǎn)生的代理費很有可能成為一種損失的原因，與上訴人沒(méi)有關(guān)系——上訴人按照雙方約定已經(jīng)履行應該履行的義務(wù)，被上訴人迄今不肯收貨，而不肯收貨的唯一原因是：不想足額支付代理費。按照《合同法》第四百零五條的規定，“受托人完成委托事務(wù)的，委托人應當向其支付報酬?！?/p>
被上訴人迄今仍然否認與我們有委托合同關(guān)系，談判過(guò)程之中拒收一切文件，自始迄今，被告謊話(huà)連篇，極端不誠信，才是導致本案發(fā)生的根本原因。
第二，錄音音頻是事發(fā)之后雙方處理爭議過(guò)程之中形成的，不能證明上訴人未明確向被上訴人說(shuō)明費用計算方式，更加不能說(shuō)明被上訴人對報價(jià)有重大誤解，從被上訴人在整個(gè)一審訴訟過(guò)程之中那否認一切事實(shí)、所有文件一概不收、一概不簽的極端不誠實(shí)的表現可知，被上訴人方所有訴訟參與人他們所說(shuō)的一切均不足以采信。
第三，如果被上訴人確實(shí)存在重大誤解，應該主動(dòng)提起訴訟，向人民法院依法申請依法撤銷(xiāo)委托合同，通過(guò)司法路徑依法處理雙方爭議;在被告沒(méi)有依法提出重大誤解訴訟的情況之下，法院直接啟動(dòng)重大誤解訴訟程序，并且據此作出判決，很顯然，程序根本違法。
第四，即使被告對運價(jià)確有誤解，也不能夠適用《合同法》第五十四條等法律規范。因為，雙方就合同的訂立的協(xié)商、協(xié)調過(guò)程和合同履行過(guò)程長(cháng)達三個(gè)月之久，被告有足夠時(shí)間對相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行調查、了解、研究;更何況，原告的確在雙方的協(xié)商、協(xié)調過(guò)程和合同履行這個(gè)長(cháng)達三個(gè)月之久的交易、交往過(guò)程之中，多次說(shuō)明了相關(guān)問(wèn)題，根本不可能發(fā)生所謂重大誤解。
特別需要注意的是，迄今而未止，被告從來(lái)沒(méi)有說(shuō)過(guò)他們有誤解，即使被告對相關(guān)問(wèn)題了解得不夠清楚，也未必“足以決定雙方是否進(jìn)行交易”。涉案交易是否需要如此進(jìn)行，主要取決于被上訴人的生產(chǎn)方式——按照樣板生產(chǎn)，還是按照客戶(hù)要求先打樣，雙方確認樣板之后，按照打樣生產(chǎn);更加重要的是，委托人在發(fā)出委托指令之前和委托、配合過(guò)程之中，自身確有對所需費用進(jìn)行明確的義務(wù)，上訴人作為受委托人確有告知的義務(wù)，而上訴人已經(jīng)完成告知義務(wù)。
他們在上訴人向xx市第一人民法院起訴之前，只是有個(gè)托詞說(shuō)，他們只有五萬(wàn)元的預算。即使所謂只有五萬(wàn)元的預算的說(shuō)法是真實(shí)可信的，那也不能說(shuō)明被上訴人就一定存在重大誤解，生意人計算的是投入產(chǎn)出比例，為了趕時(shí)間不惜加大投入——空運與其它運輸方式相比最大優(yōu)勢是時(shí)間短很多，明顯缺點(diǎn)就是費用高出許多。如前所述，被告作為一個(gè)長(cháng)期專(zhuān)業(yè)從事對外加工的與國際貿易有密切關(guān)系的的企業(yè)，即使不能準確掌握相關(guān)信息，也不至于對相關(guān)問(wèn)題一無(wú)所知，對航空貨運代理相關(guān)事務(wù)發(fā)生重大誤解。這，顯然過(guò)于牽強，顯然說(shuō)不通嘛。
被上訴人在雙方談判期間的確說(shuō)過(guò)，他們不清楚運輸費用按照材積計算，可是前面已經(jīng)分析，再議過(guò)程之中的這一說(shuō)法顯然不成立，不足信。更加重要的是，訴訟過(guò)程之中，被上訴人自始至終徹底否認雙方存在委托合同關(guān)系，在法理上相當于，企圖解除雙方的委托合同，可是，合同已經(jīng)履行，不存在解除的可能。
第五，即使存在所謂“重大誤解”，該判決仍然明顯不妥、不公。首先，被上訴人沒(méi)有依法提起重大誤解之訴，法院不能越俎代庖，直接啟動(dòng)“重大誤解”訴訟程序，直接按照“重大誤解”進(jìn)行裁判;其次，從實(shí)體處理方面來(lái)看，更加明顯不公，上訴人已經(jīng)依約完成委托事項，于情于理于法，被上訴人均應該如數支付代理費，絕對不可以“各打五十大板”，將代理費五五對開(kāi)，判令被上訴人支付50%的代理費。如此判決，顯失公平。
綜上，原審判決，確屬認定事實(shí)不清，適用法律不當，判決顯失公平，依法應予撤銷(xiāo)。
此致
xx市中級人民法院。
上訴人：xx市亞世國際貨運代理有限公司。
法定代表人：
代書(shū)人：廣東國悅律師事務(wù)所律師。
聯(lián)絡(luò )電話(huà)：
x年8月21日。
經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方將坐落于______________________________房屋出租給乙方__使用。
一、租房從_____年___月___日起至______年___月___日止。
二、月租金為_(kāi)___元，繳租為_(kāi)___支付一次，人民幣_________元，以后應提前___天支付。
三、約定事項。
1、乙方正式入住時(shí)，應及時(shí)的更換房門(mén)鎖，若發(fā)生因門(mén)鎖問(wèn)題的意外與甲方無(wú)關(guān)。因用火不慎或使用不當引起的火災、電、氣災害等非自然類(lèi)的災害所造成一切損失均由乙方負責。
2、乙方無(wú)權轉租、轉借、轉賣(mài)該房屋，及屋內家具家電，不得擅自改動(dòng)房屋結構，愛(ài)護屋內設施，如有人為原因造成破損丟失應維修完好，否則照價(jià)賠償。并做好防火，防盜，防漏水，和陽(yáng)臺擺放、花盆的安全工作，若造成損失責任自負。
3、乙方必須按時(shí)繳納房租，否則視為乙方違約。協(xié)議終止。
4、乙方應遵守居住區內各項，按時(shí)繳納水、電、氣、光纖、電話(huà)、物業(yè)管理等。乙方交保證金________元給甲方，乙方退房時(shí)交清水，電，氣，光纖和物業(yè)管理等費用及屋內設施家具、家電無(wú)損壞，下水管道，廁所無(wú)堵漏。甲方如數退還保證金。
5、甲方保證該房屋無(wú)產(chǎn)權糾紛。如遇拆遷，乙方無(wú)條件搬出，已交租金甲方按未滿(mǎn)天數退還。
甲方簽章：乙方簽章：
電話(huà);電話(huà);。
______年______月______日。
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人與被上訴人買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書(shū)，特依法提起上訴。
上訴請求。
1、請求依法撤銷(xiāo)廣東省佛山市禪城區人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書(shū)，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。
事實(shí)與理由。
一、本案一審程序違法。
1、根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規定，簡(jiǎn)易程序只適用于“事實(shí)清楚、權利義務(wù)關(guān)系明確、爭議不大的簡(jiǎn)單的民事案件”，同時(shí)，根據最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問(wèn)題的意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《民訴意見(jiàn)》)第168條之規定：“簡(jiǎn)單民事案件中的‘事實(shí)清楚’，是指當事人雙方對爭議的事實(shí)陳述基本一致，并能提供可靠的證據，無(wú)須人民法院調查收集證據即可判明事實(shí)、分清是非;‘權利義務(wù)關(guān)系明確’,是指誰(shuí)是責任的承擔者，誰(shuí)是權利的享有者，關(guān)系明確;‘爭議不大’是指當事人對案件的是非、責任以及訴訟標的的爭執無(wú)原則分歧”，最高人民法院《關(guān)于適用簡(jiǎn)易程序審理民事案件的若干規定》第1條“基層人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規定審理簡(jiǎn)單的民事案件，適用本規定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當事人人數眾多的”。本案中，訴訟標的近百萬(wàn)，合同標的額達1000萬(wàn)元之巨，雙方爭議意見(jiàn)完全相反，被告人一方人數眾多，可謂事實(shí)不清楚、權利義務(wù)關(guān)系不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應適用普通程序審理，一審法院按簡(jiǎn)易程序審理違反法律規定，屬程序違法。
2、判決書(shū)多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書(shū)中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎，廣東經(jīng)緯法律師事務(wù)所律師”。但一審訴訟過(guò)程中，從來(lái)沒(méi)有該律師參加過(guò)法庭庭審等訴訟程序，一審判決書(shū)中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒(méi)有事實(shí)和法律依據，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒(méi)有事實(shí)和法律依據。根據合同的相對性原理，李x在本案爭議合同中沒(méi)有簽名，不是合同當事人，依法不享有合同權利，當然也不能承擔合同義務(wù)，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經(jīng)貿有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機關(guān)，其行為是法定的職務(wù)行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是經(jīng)貿有限公司的行為而不是個(gè)人行為，經(jīng)貿有限公司是依法設立的具有獨立人格的企業(yè)法人，依法獨立承擔民事責任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔民事責任，沒(méi)有事實(shí)和法律依據。
二、本案一審認定事實(shí)和適用法律嚴重錯誤。
1、關(guān)于代理權濫用問(wèn)題?！袄钔ā笔潜簧显V人的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)人員，本案《經(jīng)銷(xiāo)合同》是其代表被上訴人與經(jīng)貿有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經(jīng)銷(xiāo)合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及經(jīng)貿有限公司辦理與自己公司的同一銷(xiāo)售合同事務(wù)，明顯屬于在同一民事法律行為中同時(shí)為雙方代理的代理權濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個(gè)人同時(shí)接受原、被告的委托進(jìn)行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開(kāi)庭時(shí)會(huì )出現代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著(zhù)去被告席代表被告宣讀相反意見(jiàn)的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會(huì )公共利益，享有民事權利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當事人行使、處分權利不能違反法律的禁止性規定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規定，否則，就是無(wú)效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權原告的員工李通作為業(yè)務(wù)代表，是對自身權利的合法處分”為由而否定李通代理權濫用法律事實(shí)的成立，嚴重違反法律的禁止性規定，適用法律嚴重錯誤，認定事實(shí)嚴重錯誤。
2、被上訴人提供的證據鏈相互矛盾，不能自圓其說(shuō)。(1)合同是否實(shí)際履行，不能因合同標的達千萬(wàn)之巨就可認定合同已經(jīng)履行，合同條款如果不履行，只是觀(guān)念上的權利義務(wù)，不能成為現實(shí)的權利義務(wù)，這與標的額大小沒(méi)有必然聯(lián)系。而一審判決認定本案所涉《銷(xiāo)售合同》標的額達1000萬(wàn)元之巨，合同沒(méi)有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認定合同已經(jīng)履行，完全是一種主觀(guān)臆斷。如現在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒(méi)有交付事實(shí)，不管合同數額多大，都不能認定還款義務(wù)的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來(lái)沒(méi)有向上訴人履行交貨義務(wù)，被上訴人也從來(lái)沒(méi)有進(jìn)行任何形式的結算付款義務(wù)，被上訴人提供的對帳單、銀行結算流水明細等證據形成的證據鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒(méi)有被上訴人的簽字確認，而與對帳單一一對應的銀行結算明細的結算人是黃明鑫和劉健，經(jīng)查證，黃明鑫是被上訴人的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認識。而對這一明顯的事實(shí)，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話(huà)通話(huà)明細，都是首先撥打0533-5電話(huà)，然后撥打0533-5，而0533-5并不是上訴人的電話(huà)，0533-5又是一個(gè)打印社的公用傳真號，存在不特定多個(gè)公司、門(mén)面共用的事實(shí)，況且，電話(huà)通話(huà)只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無(wú)法證明本案合同履行與否的事實(shí)。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認定事實(shí)錯誤，適用法律錯誤，明顯讓人感到地方保護、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實(shí)，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無(wú)端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴重損害上訴人的合法權益，請二審法院查明事實(shí)支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級人民法院。
上訴人：經(jīng)貿有限公司。
姚x李x。
x年12月1日。
(一)訴訟請求：______________。
(二)事實(shí)和理由：
原告認為........
原告請求人民法院以事實(shí)為依據，以法律為準繩，支持原告訴請，實(shí)現公平正義。
此致
__________市__________區人民法院。
具狀人：___________。
___年___月___日。
原告：xx公司，法定代表人：_______，職務(wù)：________，聯(lián)系方式：______________。住所地：被告：xx公司，法定代表人：_______，職務(wù)：________，聯(lián)系方式：______________。住所地：訴訟請求：風(fēng)險提示：
訴訟請求必須具體﹑明確，該寫(xiě)的一定要寫(xiě)，因為其事關(guān)法院審查的范圍。但千萬(wàn)不可不加思考地亂要求，如果無(wú)相應的證據來(lái)支持你的主張，勢必遭到敗訴的后果，通常還會(huì )因此而向法院支付相應的訴訟費。
另外，訴訟請求應提出具體的數額，不能籠統地說(shuō)賠償原告的一切損失之類(lèi)。雖然這是沒(méi)有爭議的，但并不等于在提出訴訟請求時(shí)多多益善，比較切合實(shí)際的請求數額，不僅可以減收訴訟成本，降低訴訟風(fēng)險，而且有利于法院的調解和雙方當事人的和解，減少訟累。
二、本案訴訟費用由被告承擔。事實(shí)與理由：風(fēng)險提示：
訴狀是個(gè)利劍，挑起戰爭。如果沒(méi)有寫(xiě)好，那么勢必倒過(guò)來(lái)傷到自己。因此，要擺事實(shí)，講明道理，引用有關(guān)法律和政策規定，為訴訟請求的合法性提供充足的依據。擺事實(shí)，是要把雙方當事人的法律關(guān)系，發(fā)生糾紛的原因、經(jīng)過(guò)和現狀，特別是雙方爭議的焦點(diǎn)，實(shí)事求是地寫(xiě)清楚。講道理，是要進(jìn)行分析，分清是非曲直，明確責任，并援引有關(guān)法律條款和政策規定。________年____月____日，原告與被告簽訂了一份合同編號為_(kāi)________(_________)________(________)的《購銷(xiāo)合同》，約定原告向被告供應合同總價(jià)格為_(kāi)________元的_______、_______及_______等設備?！禵______合同》約定發(fā)生糾紛向_______方所在地人民法院提出起訴?！禵______合同》簽訂后，原告依約履行了合同義務(wù)，可是，被告只向原告支付_________元貨款，尚欠原告貨款_________元。經(jīng)原告多次向被告催討，________年____月____日，被告及_____xx公司向原告作出《付款計劃》，內容為經(jīng)過(guò)三方詳細核對，由______xx公司及______xx公司欠_______公司的貨款分別為_(kāi)______元及_______元，經(jīng)三方友好協(xié)商，現計劃如下的還款計劃，所有貨款_______元于________年____月____日前全部付清，分別為兩月每月還款_______萬(wàn)元，最后一個(gè)月還款_______元，可是，在《付款計劃》作出后，被告僅向原告支付了_______元貨款，到現在為止，被告仍欠原告貨款_______元，而______xx公司并沒(méi)有向原告支付過(guò)貨款。依據《中華人民共和國民法典》第八條依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。和《中華人民共和國民法典》第一百零八條債務(wù)應當清償。暫時(shí)無(wú)力償還的，經(jīng)債權人同意或者人民法院裁決，可以由債務(wù)人分期償還。有能力償還拒不償還的，由人民法院判決強制償還。等法律之規定，原告特向人民法院提起訴訟，請人民法院依法判決，判如所請。此致_______人民法院原告：xx公司法定代表人：________年____月____日風(fēng)險提示：
提起民事訴訟的原告負有舉證責任，要能夠舉出證明案情事實(shí)，支持自己訴訟主張的各種證據等等。
注意，列書(shū)證，要附上原件或復制件，如系摘錄或抄件，要如實(shí)反映原件本意，切忌斷章取義、并應注明材料的出處；列舉物證，要寫(xiě)明什么樣的物品，在什么地方由誰(shuí)保存著(zhù)；列舉證人，要寫(xiě)明證人的姓名、住址，他能證明什么問(wèn)題等。