ID:9308816
時(shí)間:2024-01-22 02:34:05
上傳者:琴心月合同協(xié)議的簽訂可以有效保護合同參與方的合法權益,降低風(fēng)險和糾紛的發(fā)生。以下是小編為大家收集的合同協(xié)議范本,供大家參考使用。
法定代表人:_______________。
職務(wù):_______________。
國籍:_______________。
乙方:_______________。
法定代表人:_______________。
職務(wù):_______________。
國籍:_______________。
丙方:_______________。
法定代表人:_______________。
職務(wù):_______________。
國籍:_______________。
鑒于:
1、甲方現持有合營(yíng)公司名稱(chēng)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)____%的股權。
2、乙方和丙方均為位于______地點(diǎn)。
3、乙方和丙方有意對公司進(jìn)行投資,參股公司。甲方同意對公司進(jìn)行增資擴股,接受乙方和丙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。同時(shí),甲方進(jìn)行同步增資。
以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商,根據《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》)及其他有關(guān)法律、法規,就公司增資擴股事宜,達成如下協(xié)議,以資共同遵守。
第一條 公司的名稱(chēng)和住所。
公司名稱(chēng):_______________。
1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股:
(1)根據公司股東會(huì )決議,決定將公司的注冊資本由人民幣______萬(wàn)元增加到______萬(wàn)元,其中新增注冊資本人民幣______(依審計報告結論為準)萬(wàn)元。
(2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計評估確認的現有凈資產(chǎn)為依據,協(xié)商確定。
(3)新增股東用現金認購新增注冊資本,丙方認購新增注冊資本______萬(wàn)元,認購價(jià)為人民幣______萬(wàn)元。
(認購價(jià)以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據,其中______萬(wàn)元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)。
2、公司增資擴股后,注冊資本增加至人民幣______萬(wàn)元,各方的持股比例如下:甲方持有公司____%的股份;乙方持有公司____%的股份;丙方持有公司____%的股份。
3、出資時(shí)間。
(1)丙方應在本協(xié)議簽定之日起____個(gè)工作日內將本協(xié)議約定的認購總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶(hù),逾期按應付金額日萬(wàn)分之____向守約方支付違約金。逾期____日后,守約方有權單方面解除本協(xié)議,并有權追究違約方的違約責任。
第三條 增資后的股本結構。
1、增資后公司的注冊資本由____萬(wàn)元增加到____萬(wàn)元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例,并據此辦理變更工商登記手續,各股東的持股比例如下:
股東名稱(chēng):_______________。
出資形式:_______________。
出資金額(萬(wàn)元):_______________。
出資比例:_______________。
簽章:_______________。
2、增資后丙方成為公司股東,依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。
第四條 協(xié)議的履行期限、履行方式。
1、增資部分的交付時(shí)間:甲方以人民幣認繳出資,乙方和丙方以美元現匯認繳出資。
甲、乙、丙三方的認繳出資額自營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起____個(gè)月內____次性繳齊。
2、驗資:甲、乙、丙三方出資后,由公司聘請法定驗資機構對甲、乙、丙三方的出資進(jìn)行驗證。
3、股權登記:甲、乙、丙三方出資經(jīng)驗證后,由公司將乙方和丙方增資后持股數記載于甲方股東名冊。
第五條 聲明、保證和承諾。
甲、乙、丙三方在此作出下列聲明、保證和承諾,并依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存續的企業(yè)法人,并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可。
2、甲、乙、丙三方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構成具有法律約束力的文件。
3、甲、乙、丙三方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會(huì )與各方承擔的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會(huì )違反任何法律。
4、本協(xié)議生效前公司的債權債務(wù)由公司負責承繼。
本協(xié)議生效之日起新發(fā)生的債權債務(wù)由協(xié)議各方在出資范圍內按照各自出資比例分擔。
第六條 新股東享有的基本權利。
1、同原有股東法律地位平等。
2、享有法律規定股東應享有的一切權利,包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權利。
第七條 公司的組織機構安排。
1、股東會(huì )。
(1)增資后,原股東與丙方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門(mén)規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務(wù)。
(2)股東會(huì )為公司權力機關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。
2、董事會(huì )和管理人員。
(1)增資后公司董事會(huì )成員應進(jìn)行調整,由公司股東按章程規定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
(2)董事會(huì )由名董事組成,其中丙方選派名董事,公司原股東選派名董事。
(3)增資后公司董事長(cháng)和財務(wù)總監由丙方指派,其他高級經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦,董事會(huì )聘用。
(4)公司董事會(huì )決定的重大事項,經(jīng)公司董事會(huì )過(guò)____數通過(guò)方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規定。
3、監事會(huì )。
(1)增資后,公司監事會(huì )成員由公司股東推舉,由股東會(huì )選聘和解聘。
(2)增資后公司監事會(huì )由名監事組成,其中____方____名,原股東指派____名。
第八條 協(xié)議的終止。
在按本協(xié)議的規定,合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間:
1、如果出現了下列情況之一,則乙方和丙方有權在通知甲方后終止本協(xié)議,并收回本協(xié)議項下的增資:
(1)如果出現了對于其發(fā)生無(wú)法預料也無(wú)法避免,對于其后果又無(wú)法克服的事件,導致本次增資擴股事實(shí)上的不可能性。
(2)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現;。
(3)如果出現了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
2、如果出現了下列情況之一,則甲方有權在通知乙方和丙方后終止本協(xié)議。
(1)如果乙方或丙方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現。
(2)如果出現了任何使乙方或丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
3、發(fā)生下列情形時(shí),經(jīng)各方書(shū)面同意后可解除本協(xié)議:
(1)本次增資擴股事宜未能在本協(xié)議簽署后獲得中國有關(guān)監管機關(guān)的批準。
(2)本協(xié)議簽署后至股東登記手續辦理完成前,適用的法律、法規出現新的規定或變化,從而使本協(xié)議的內容與法律、法規不符,并且各方無(wú)法根據新的法律、法規就本協(xié)議的修改達成一致意見(jiàn)。
第九條 保密。
1、本協(xié)議任何一方(”接受方”)對從其它方(”披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專(zhuān)有資料(以下簡(jiǎn)稱(chēng)”保密資料”)應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外,不得向任何人或實(shí)體透露保密資料。
2、各方均將制定規章制度,以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。
第十條 免責補償。
由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù),導致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求,一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責任和費用提供合理補償,但是由于它方的故意或過(guò)失而引起之責任或造成的損失除外。
第十一條 違約責任。
1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證,均構成違約,應承擔違約責任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。
2、盡管有以上規定,任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。
第十二條 條爭議解決。
1、仲裁。
凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方首先應爭取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開(kāi)始協(xié)商后____日內未能解決,則任何一方均可向_____仲裁委員會(huì )依據仲裁法、其他法律、法規、規章、規范性文件以及其當時(shí)合法有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁。
2、繼續有效的權利和義務(wù)。
在對爭議進(jìn)行仲裁時(shí),除爭議事項外,各方應繼續行使各自在本協(xié)議項下的其它權利,并應繼續履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。
第十三條 未盡事宜。
本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容,其中涉及的各具體事項及未盡事宜,可由各方在不違反本協(xié)議規定的前提下訂立補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第十四條 生效。
本協(xié)議書(shū)于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過(guò),不得終止本協(xié)議。
第十五條 其他。
本協(xié)議約定的增資擴股事宜經(jīng)中國有關(guān)監管機關(guān)批準后,本協(xié)議約定與經(jīng)批準的合同有沖突的,以合同為準。
本協(xié)議書(shū)一式____份,甲乙丙三方各執____份,其余份留甲方在申報時(shí)使用。
甲方(蓋章):_______________。
法定代表或授權代表(簽字):_______________。
_____年____月____日。
乙方(蓋章):_______________。
法定代表或授權代表(簽字):_______________。
_____年____月____日。
丙方(蓋章):_______________。
法定代表或授權代表(簽字):_______________。
_____年____月____日。
1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的,經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后,仍不按催告期限繳納出資的,除應當及時(shí)向增資擴股后公司足額繳付相應出資外,還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為,違約方應按其應繳出資額的萬(wàn)分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的,另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。
2、除上款所述違約行為外,本協(xié)議任何一方出現以下情況的,同樣視為違約,違約方應向守約方支付違約金。
(1)違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的;
(2)無(wú)故提出終止本協(xié)議的;
(3)其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導致增資擴股目的不能實(shí)現的行為。
3、本協(xié)議任何一方出現上述第2款違約情形的,守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。
(1)要求違約方繼續履行相關(guān)義務(wù);
(3)催告并給予合理的寬限期后,違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的,有權單方解除合同;
(4)法律規定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。
4、本協(xié)議任何一方依據本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。
甲方:______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)。
乙方:______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)。
經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商,根據中華人民共和國法律、法規的規定,雙方本著(zhù)互惠互利的原則,就甲方投資入股______________(下稱(chēng)“______________”)事宜達成如下協(xié)議,以共同遵守。
1、乙方為_(kāi)_____________的原股東,持股比例為100%。
2、乙方同意甲方以增資擴股的形式向______________增資。
3、甲方總計投入______________萬(wàn)元,共分______次,以貨幣資金形式通過(guò)銀行轉賬方式進(jìn)行投入(公司銀行賬號:______________,開(kāi)戶(hù)行:______________)。首次投入萬(wàn)元,年月日投入。第二次投入______________萬(wàn)元,_______年_______月_______日投入;第三次......第四次.....等。甲方進(jìn)行全部投資后,______________的注冊資本擴至人民幣______________元。
4、甲方不參與經(jīng)營(yíng),但享有年終分紅和以下重大經(jīng)營(yíng)決策權力。
5、甲方上述投資全部投入完畢后,甲方持有%的股份,如甲方未按合同約定投入全部資金,則甲方持有乙方的股權比例以之際占比為準。另,如甲方實(shí)際投入的資金少于______________元,甲方則無(wú)法獲得以下事務(wù)的經(jīng)營(yíng)決策權。
1、公司由乙方經(jīng)營(yíng)管理,日常工作除重大決策(如大額以及高風(fēng)險投資)外,甲方不得干涉乙方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2、甲方享有對帳目盤(pán)點(diǎn)和核查權力,并對乙方產(chǎn)生約束監督權力。
3、重大經(jīng)營(yíng)決策時(shí)必須有甲乙雙方以及所有股東參與時(shí)才可依照章程進(jìn)行決策,任何一方不得私自進(jìn)行決斷,否則將嚴格按照《民法典》承擔所有經(jīng)濟損失以及事件產(chǎn)生的民事責任。
4、公司重大財產(chǎn)購置如(汽車(chē)、房產(chǎn)等)需經(jīng)過(guò)甲乙雙方同意方可進(jìn)行購置。
5、除公司主營(yíng)業(yè)務(wù)外投資如(購買(mǎi)有價(jià)證券、股票、基金、貴金屬投資產(chǎn)品、或跟公司主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有直接聯(lián)系業(yè)務(wù))未經(jīng)過(guò)甲方同意乙方不得以公司名義投資購買(mǎi)。
6、甲方有責任和義務(wù)通過(guò)自身人脈關(guān)系和企業(yè)平臺為公司提供客戶(hù)資源和創(chuàng )造更好的銷(xiāo)售條件。
7、乙方有義務(wù)和責任向甲方報告經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
1、甲方向甲乙雙方以外的人轉讓其投資中的全部或部分出資額時(shí),須經(jīng)乙方同意。
2、甲方轉讓股權時(shí),乙方在相等的條件下享有優(yōu)先受讓權力。
3、甲乙雙方任何一方都有權通過(guò)追加投資增加股份股權持股比例和權益。但甲方不得通過(guò)追加投資成為占股50%以上的股東。
4、乙方通過(guò)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為公司創(chuàng )造較高利潤時(shí),有權要求享有增加更多的股份股權持股比例,但甲方的持股比例每次最高增加%,總持股比例最高不得超過(guò)50%。
5、持股比例變更后,甲乙雙方通過(guò)實(shí)際持股比例取得分紅權。
6、在未經(jīng)甲乙雙方許可下不得接收甲乙雙方以外的投資及其它有損股東權益的投資。
7、本合同生效之日起三年內,甲方不得轉讓其持有的股份。
如甲方轉讓股權,應向乙方支付股權轉讓款的20%作為違約金。
1、甲乙雙方按持股比例承擔經(jīng)營(yíng)虧損,承擔與股權所持比例相對應的虧損數額。
2、公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的孳生物和購置財產(chǎn)為公司所有。
3、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生凈利潤,提取法定公積金及必要的任意公積金后,甲乙雙方按照持股比例進(jìn)行分紅。
4、甲乙雙方按持股比例共同承擔公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的債務(wù)及其它可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)費用。
1、乙方做為公司直接經(jīng)營(yíng)管理者,不得以任何個(gè)人名義挪用公司資金資產(chǎn)做為個(gè)人用途,否則甲方保有追究乙方經(jīng)濟損失賠償和民事責任。
2、乙方在執行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)如因其過(guò)失或不遵守本協(xié)議而造成甲方或其他共同投資人損失時(shí),應承擔賠償責任。
4、甲方可以對乙方執行共同投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提出異議。提出異議時(shí),應暫停該項事務(wù)的執行。如果發(fā)生爭議,由全體共同投資人共同決定。協(xié)商不成,由公司所在地法院進(jìn)行管轄。
1、本協(xié)議簽訂生效后,甲方不得以任何名義拒絕投資或撤銷(xiāo)投資,如違背本協(xié)議而產(chǎn)生的經(jīng)濟損失和民事責任由甲方自行承擔。
2、本協(xié)議簽訂生效后,乙方不得以任何理由和借口退出經(jīng)營(yíng)活動(dòng),如違背本協(xié)議而產(chǎn)生的經(jīng)濟損失和民事責任由乙方自行承擔。
3、為保證本協(xié)議的實(shí)際履行,甲乙雙方必須嚴格執照本協(xié)議履行自己的權力和義務(wù),否則造成的經(jīng)濟損失和民事責任由違約方自行承擔。
1、組織機構安排。
2、待甲方出資完畢后十日內,召開(kāi)股東會(huì ),修改公司章程。
公司召開(kāi)股東會(huì ),作出相應決議后20日內由公司董事會(huì )或執行董事向工商行政管理主管部門(mén)申請工商變更登記。甲乙雙方應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
1、.本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方協(xié)商一致后,另行簽訂《補充協(xié)議》,《補充協(xié)議》和本協(xié)議具有同等的法律效益和約束能力。
2、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_______份,甲乙雙方各執一份。
(本頁(yè)以下無(wú)正文)。
(本頁(yè)為簽字頁(yè))。
1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力,雙方應當各盡其職,采取有效措施促成本次增資擴股事宜。
2、對本協(xié)議的修改和變更,須經(jīng)雙方一致同意,并達成書(shū)面補充協(xié)議。
3、除本協(xié)議另有約定外,本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除:
(1)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議;
(2)不可抗力事件持續6個(gè)月并預計無(wú)法消除,致使本協(xié)議無(wú)法履行;
(4)本協(xié)議解除時(shí)即終止;
(5)本協(xié)議的解除不影響違約方依據本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責任。
1、本協(xié)議生效后,雙方應在滿(mǎn)足下列條件后____日內或______年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認繳完畢,匯入標的公司工商登記專(zhuān)用驗資賬戶(hù)。
(1)雙方同意并正式簽署本協(xié)議,包括所有附件內容;
(9)標的公司作為連續經(jīng)營(yíng)的實(shí)體,不存在亦不得有任何違法、違規的行為,否則甲方在合同簽訂后____日有權解除本合同。
2、雙方同意,雙方對標的公司的全部出資僅用于標的公司的正常建設、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需求或經(jīng)新標的公司董事會(huì )以特殊決議批準的其它用途,也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出;不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。
3、標的公司應在交割日后____個(gè)工作日內,聘請有從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所對增資價(jià)款進(jìn)行驗資,并依據驗資報告由標的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)標的公司應于交割日后____個(gè)工作日內(經(jīng)雙方認可,該期限可以延長(cháng))在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新標的公司股東,并將驗資報告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。
4、雙方同意,本協(xié)議約定的公司工商登記專(zhuān)用驗資賬戶(hù)指以下賬戶(hù):
戶(hù)名:______。
銀行賬號:______。
開(kāi)戶(hù)行:______。
雙方同意,投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后,投資方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成。
5、雙方成為公司股東后,依照法律、本協(xié)議和公司章程的規定享有所有股東權利并承擔相應股東義務(wù)。
6、若其中一方不能在上述約定時(shí)間內將其認繳的出資匯入專(zhuān)用驗資賬戶(hù),應當向標的公司和其他股東承擔相應責任,但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權利,另一方也不對其違約行為承擔任何責任。
7、如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗資和工商變更手續,且逾期超過(guò)____天仍無(wú)法辦理相應的工商變更登記手續(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),雙方均有權單獨或共同以書(shū)面通知的形式提出終止本協(xié)議,標的公司應于本協(xié)議終止后____個(gè)工作日內退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款,并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。
8、由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續,辦理工商變更登記或備案手續所需費用由標的公司承擔。
在自愿、平等、互利的基礎上,經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商,就乙方認購甲方增資擴股股份,根據有關(guān)法律,特制定本協(xié)議,以供雙方共同遵守。鑒于:
1、甲方有限公司是符合《公司法》及相關(guān)法律法規成立的,具有合法經(jīng)營(yíng)資格的企業(yè)法人,注冊資本_______________萬(wàn)元。
2、根據甲方______年______月第一次股東會(huì )議審議通過(guò)的《關(guān)于有限公司增加注冊資本的決議》,決定本次增資_______________萬(wàn)元擴股總額為_(kāi)______________萬(wàn)元,本次增資完成后,甲方注冊資本為_(kāi)______________萬(wàn)元,公司股本總額達到____________萬(wàn)股。
3、乙方已對甲方進(jìn)行了考察和了解,自愿按照本協(xié)議規定條款和條件認購新增股本。
第一條、認購及投資目的:
甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎,建立全方位、多功能長(cháng)期合作關(guān)系,保證雙方在長(cháng)期合作中共同發(fā)展,利益共享。
2、參與本次增資擴股的新股東認購的股份價(jià)格,以甲方經(jīng)審計后的__________年會(huì )計報表中每股凈資產(chǎn)為基數進(jìn)行適當溢價(jià)認購。
本協(xié)議于________年________月________日在市簽訂。
各方為:
(1)甲方:_______________公司。
法定代表人:_______________。
法定地址:_______________。
(2)乙方:_______________公司。
法定代表人:_______________。
法定地址:_______________。
(3)丙方:_______________公司。
法定代表人:_______________。
法定地址:_______________。
鑒于:
1、________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)系在依法登記成立,注冊資金為_(kāi)_______萬(wàn)元的有限責任公司,經(jīng)________會(huì )計師事務(wù)所(________)年________驗字第________號驗資報告加以驗證,公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金,擴大經(jīng)營(yíng)規模,其董事會(huì )在________年________月________日(第________屆________次董事會(huì ))對本次增資形成了決議,該決議也于________年________月________日經(jīng)公司的股東會(huì )批準并授權董事會(huì )具體負責本次增資事宜。
2、公司的原股東及持股比例分別為:________公司,出資額________元,占注冊資本______%;b公司,出資額________元,占注冊資本______%。
3、丙方系在________依法登記成立,注冊資金為人民幣________萬(wàn)元的有限責任公司(以下稱(chēng)“丙方”或“新增股東”),有意向________公司投資,并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理,且丙方股東會(huì )已通過(guò)向公司投資的決議。
4、為了公司發(fā)展和增強公司實(shí)力需要,公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴股,并同意丙方向公司增資,擴大公司注冊資本至人民幣________萬(wàn)元。
4、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。
為此,本著(zhù)平等互利的原則,經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款:
1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股:
1.1.1根據公司股東會(huì )決議,決定將公司的注冊資本由人民幣________萬(wàn)元增加到________萬(wàn)元,其中新增注冊資本人民幣(依審計報告結論為準)________萬(wàn)元。
1.1.2本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計評估確認的現有凈資產(chǎn)為依據,協(xié)商確定。
1.1.3新增股東用現金認購新增注冊資本,丙方認購新增注冊資本________萬(wàn)元,認購價(jià)為人民幣________萬(wàn)元。(認購價(jià)以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據,其中________萬(wàn)元作注冊資本,所余部分為資本公積金.)。
1.2公司按照第1.1條增資擴股后,注冊資本增加至人民幣萬(wàn)元,各方的持股比例如下:甲方持有公司________%的股份;乙方持有公司________%的股份;丙方持有公司________%的股份;丙方持有公司________%的股份。
1.3出資時(shí)間。
1.3.1丙方應在本協(xié)議簽定之日起個(gè)工作日內將本協(xié)議約定的認購總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶(hù),逾期按應付金額日萬(wàn)分之________向守約方支付違約金。逾期________日后,守約方有權單方面解除本協(xié)議,并有權追究違約方的違約責任。
1.3.2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東,享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務(wù)。
2.1為保證增資符合有關(guān)法律、法規和政策的規定,以及本次增資順利進(jìn)行,本次增資按照如下順序進(jìn)行(其中第1-6項工作已完成):
1、公司召開(kāi)董事會(huì )作出增資的決議以及提出增資基本方案;。
2、公司召開(kāi)股東會(huì )對董事會(huì )的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議;。
3、公司委托會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估;。
4、公司就增資及增資基本方案向報批,并獲得批準;。
5、同擬增資的新增股東進(jìn)行談判,必要時(shí)可采取招標形式進(jìn)行;。
6、起草增資擴股協(xié)議及相關(guān)法律文件,簽署有關(guān)法律文件;。
7、新增股東出資,并委托會(huì )計師事務(wù)所出具驗資報告;。
8、召開(kāi)新的股東大會(huì ),選舉公司新的董事會(huì )、監事會(huì ),并修改公司章程;。
9、召開(kāi)新一屆董事會(huì )、監事會(huì ),選舉公司董事長(cháng)、監事會(huì )主席、確定公司新的經(jīng)營(yíng)班子;。
10、辦理工商變更登記手續。
3.1公司原股東分別陳述與保證如下:
(1)其是按照中國法律注冊并合法存續的企業(yè)、事業(yè)法人;。
(2)其簽署并履行本協(xié)議:
(a)在其公司(或單位)的權力和營(yíng)業(yè)范圍之中;。
(b)已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當的批準;。
(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。
(3)公司現有名稱(chēng)、商譽(yù)、商標等相關(guān)權益歸增資后的公司獨占排他所有;。
日止的財務(wù)狀況和其它狀況;。
(8)公司未就任何與其有關(guān)的、已結束的、尚未結束的或可能將要開(kāi)始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對丙方進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。
(11)公司增資后,嚴格按照現代法人治理結構進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理,建立現代企業(yè)制度。
(12)本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。
3.2除非獲得新增股東的書(shū)面同意,原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:
(1)確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì )作出任何對公司存在重大影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽(yù),不會(huì )做出任何可能損害公司的行為。
(2)公司不會(huì )簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng):
(a)修改公司的章程,或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運作有關(guān)的文件或協(xié)議;。
(b)非經(jīng)審批機關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍;。
(c)出售、轉讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份;。
(d)與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問(wèn)合同,或對任何雇員或顧問(wèn)的聘用條件作出任何修改;。
(e)給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類(lèi)似責任的安排;。
(f)訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件;。
(g)購買(mǎi)、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過(guò)人民幣元(或其它等值貨幣);。
(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾,支付任何管理費或其它費用超過(guò)人民幣元;。
(i)與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營(yíng)、合伙經(jīng)營(yíng)或利潤分配協(xié)議;。
(j)分派及/或支付任何股息;。
(l)進(jìn)行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。
3.3原股東保證采取一切必要的行動(dòng),協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續。
3.4原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任,并對由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔連帶賠償責任。
4.1新增股東陳述與保證如下:
(1)其是按照中國法律注冊并合法存續的企業(yè)法人;。
(2)其簽署并履行本協(xié)議:
(a)在其公司權力和營(yíng)業(yè)范圍之中;。
(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規定或限制。
(7)丙方未就任何與其有關(guān)的、已結束的、尚未結束的或可能將要開(kāi)始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對公司進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。
4.2丙方承諾與保證如下:
(1)本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構成對其合法、有效和有約束力的義務(wù);。
(2)有能力合理地滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的預期需求;。
(3)公司增資并完成工商變更登記后后,嚴格按照現代法人治理結構進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理,建立現代企業(yè)制度。
4.3新增股東承諾:
4.4新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任,并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。
5.1公司保證如下:
(1)公司是按中國法律注冊、合法存續并經(jīng)營(yíng)的有限責任公司;。
(2)公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書(shū)面告知(附件:《驗資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》,截止至前述告知文件出具日)外未設置任何擔保權益(包括但不限于任何抵押權、質(zhì)押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔保權益或第三方權益,公司仍有義務(wù)書(shū)面告之新增股東。
(3)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)與資源,均通過(guò)合法協(xié)議和其他合法行為取得,真實(shí)、有效、完整,不存在任何未向新增股東書(shū)面告知(附件:《驗資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》,截止至前述告知文件出具日)的法律障礙或法律瑕疵;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵,公司仍有義務(wù)書(shū)面告之新增股東。
(7)公司未就任何與公司有關(guān)的、已結束的、尚未結束的或將要開(kāi)始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對新增股東進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。
5.2公司將承擔由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任,并賠償由于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。
6.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù):_______________。
6.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù):_______________。
6.3公司最終的經(jīng)營(yíng)范圍由公司股東會(huì )決定,經(jīng)工商行政管理部門(mén)核準后確定。
7.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。
7.2公司資金具體使用權限由經(jīng)過(guò)工商變更登記之后的公司股東會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執行。
7.3根據公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,在國家法律、政策許可的情況下,公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。
8.1股東會(huì )。
8.1.1增資后,原股東與丙方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門(mén)規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務(wù)。
8.1.2股東會(huì )為公司權力機關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。
8.2董事會(huì )和管理人員。
8.2.1增資后公司董事會(huì )成員應進(jìn)行調整,由公司股東按章程規定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
8.2.2董事會(huì )由名董事組成,其中丙方選派名董事,公司原股東選派名董事。
8.2.3增資后公司董事長(cháng)和財務(wù)總監由丙方指派,其他高級經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦,董事會(huì )聘用。
8.2.4公司董事會(huì )決定的重大事項,經(jīng)公司董事會(huì )過(guò)數通過(guò)方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規定。
8.3監事會(huì )。
8.3.1增資后,公司監事會(huì )成員由公司股東推舉,由股東會(huì )選聘和解聘。
8.3.2增資后公司監事會(huì )由名監事組成,其中方名,原股東指派名。
9.1本次增資除了繼續發(fā)展公司的傳統業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外,在完成本次增資后,公司名稱(chēng)變更為有限公司。
10.1增資后公司的注冊資本由________萬(wàn)元增加到________萬(wàn)元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例,并據此辦理變更工商登記手續,各股東的持股比例如下:
股東名稱(chēng)出資形式出資金額(萬(wàn)元)出資比例簽章。
11.1本協(xié)議簽署日前公司書(shū)面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔。公司向丙方提供的《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等視為書(shū)面告之文件,協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔。
11.2本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務(wù)之后,有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。
11.3丙方債務(wù)應由丙方自行承擔。
11.4在《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等書(shū)面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務(wù)之后,有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。
12.1增資各方依照本協(xié)議1.3.1條約定繳足出資后,10日內召開(kāi)股東會(huì ),修改公司章程,經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。
12.2本協(xié)議約定的重要內容寫(xiě)入公司的章程。
13.1公司召開(kāi)股東會(huì ),作出相應決議后5日內由公司董事會(huì )向工商行政管理主管部門(mén)申請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
13.2如在丙方繳納全部認購資金之日起__________個(gè)工作日內仍未完成工商變更登記,則丙方有權解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除,原股東應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
14.1在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用(包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等)由變更后的公司承擔(當該項費用應由各方共同或公司繳納時(shí))。
14.2若本次增資未能完成,則所發(fā)生的一切相關(guān)費用由公司承擔。
15.1本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專(zhuān)有資料(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保密資料”)應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外,不得向任何人或實(shí)體透露保密資料。
15.2上述第15.1條的規定不適用于下述資料:
(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;。
(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;。
(3)接受方從對該資料不承擔任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。
15.3各方均將制定規章制度,以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。
15.4本條的規定不適用于:
(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財務(wù)籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問(wèn)或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方;但在這種情況下,只應向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或實(shí)體透露該等資料,并且這些人或實(shí)體應首先以書(shū)面形式承諾保守該等資料的保密性。
(2)在法律有明確要求的情況下,把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機構或部門(mén)。但是,被要求作出上述透露的一方應在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。
16.1任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證,均構成違約,應承擔違約責任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。
16.2盡管有以上規定,任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。
17.1仲裁。
凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方首先應爭取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開(kāi)始協(xié)商后六十(60)日內未能解決,則任何一方均可向________市仲裁委員會(huì )依據仲裁法、其他法律、法規、規章、規范性文件以及其當時(shí)合法有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁。
17.2繼續有效的權利和義務(wù)。
在對爭議進(jìn)行仲裁時(shí),除爭議事項外,各方應繼續行使各自在本協(xié)議項下的其它權利,并應繼續履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。
18.1生效。
本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部?jì)热菀训玫礁鞣蕉聲?huì )或股東會(huì )的批準、主管部門(mén)批準。
本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。
18.2轉讓。
嚴格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門(mén)的規章和規范性文件和公司章程的有關(guān)規定執行。
18.3修改。
本協(xié)議經(jīng)各方簽署書(shū)面文件方可修改。
18.4可分性。
本協(xié)議任何條款的無(wú)效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。
18.5文本。
本協(xié)議一式12份,各方各自保存1份,公司存檔4份,4份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報批和工商變更手續。
18.6通知。
除非本協(xié)議另有規定,任何一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規定的任何通知應以特快專(zhuān)遞發(fā)出,或者以傳真發(fā)出。以特快專(zhuān)遞發(fā)出的通知,交郵后七(7)天被視為收件日期;以傳真發(fā)出的通知,發(fā)出后一(1)天被視為收件日期,但應有傳真確認報告為證。一切通知均應發(fā)往下列有關(guān)地址,直到任何一方就已方地址變動(dòng)而發(fā)出書(shū)面通知更改該地址為止:
19.1本協(xié)議的附件構成本協(xié)議的一部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。
19.2本條所指的附件是指為增資目的,簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料、專(zhuān)業(yè)報告、政府批復等。具體包括:(1)股東會(huì )、董事會(huì )決議;(2)審計報告;(3)驗資報告;(4)資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單;(5)與債權人簽定的協(xié)議;(7)證明增資擴股合法性、真實(shí)性的其他文件資料。
甲方:_______________乙方:_______________。
丙方:_______________。
法定代表人(簽字):_______________。
________公司。
法定代表人:_______________。
________年________月________日。
本協(xié)議于________年____月____日在市簽訂。
各方為:
甲方:________________________________。
統一社會(huì )信用代碼:____________________。
法定代表人:__________________________。
法定地址:____________________________。
乙方:________________________________。
統一社會(huì )信用代碼:____________________。
法定代表人:__________________________。
法定地址:____________________________。
丙方:________________________________。
統一社會(huì )信用代碼:____________________。
法定代表人:__________________________。
法定地址:____________________________。
鑒于:
1、公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)系在依法登記成立,注冊資金為_(kāi)________萬(wàn)元的有限責任公司,經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所(_______)年_______驗字第_________號驗資報告加以驗證,公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金,擴大經(jīng)營(yíng)規模,其董事會(huì )在________年____月____日(第_________屆次董事會(huì ))對本次增資形成了決議,該決議也于________年____月____日經(jīng)公司的股東會(huì )批準并授權董事會(huì )具體負責本次增資事宜。
2、公司的原股東及持股比例分別為:甲方,出資額_________元,占注冊資本_________%;乙方,出資額_________元,占注冊資本_________%。
3、丙方系在依法登記成立,注冊資金為人民幣_________萬(wàn)元的有限責任公司(以下稱(chēng)丙方或新增股東),有意向公司投資,并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理,且丙方股東會(huì )已通過(guò)向公司投資的決議。
4、為了公司發(fā)展和增強公司實(shí)力需要,公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴股,并同意丙方向公司增資,擴大公司注冊資本至人民幣_________萬(wàn)元。
5、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。為此,本著(zhù)平等互利的原則,經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款:
1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股:
(1)根據公司股東會(huì )決議,決定將公司的注冊資本由人民幣_________萬(wàn)元增加到_________萬(wàn)元,其中新增注冊資本_________人民幣(依審計報告結論為準)萬(wàn)元。
(2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計評估確認的現有凈資產(chǎn)為依據,協(xié)商確定。
(3)新增股東用現金認購新增注冊資本,丙方認購新增注冊資本_________萬(wàn)元,認購價(jià)為人民幣_________萬(wàn)元(認購價(jià)以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據,其中_________萬(wàn)元作注冊資本,所余部分為資本公積金)。
2、公司按照第1條增資擴股后,注冊資本增加至人民幣_________萬(wàn)元,各方的持股比例如下:甲方持有公司_________%的股份;乙方持有公司_________%的股份;丙方持有公司_________%的股份。
3、出資時(shí)間。
(1)丙方應在本協(xié)議簽訂之日起個(gè)工作日內將本協(xié)議約定的認購總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行賬戶(hù),逾期按應付金額日萬(wàn)分之_________向守約方支付違約金。逾期日后,守約方有權單方面解除本協(xié)議,并有權追究違約方的違約責任。
1、為保證增資符合有關(guān)法律、法規和政策的規定,以及本次增資順利進(jìn)行,本次增資按照如下順序進(jìn)行(其中第1-6項工作已完成):
(1)公司召開(kāi)董事會(huì )作出增資的決議以及提出增資基本方案;
(2)公司召開(kāi)股東會(huì )對董事會(huì )的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議;
(3)公司委托會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估;
(4)公司就增資及增資基本方案向報批,并獲得批準。
(5)同擬增資的新增股東進(jìn)行談判,必要時(shí)可采取招標形式進(jìn)行;
(6)起草增資擴股協(xié)議及相關(guān)法律文件,簽署有關(guān)法律文件;
(7)新增股東出資,并委托會(huì )計師事務(wù)所出具驗資報告;
(8)召開(kāi)新的股東大會(huì ),選舉公司新的董事會(huì )、監事會(huì ),并修改公司章程;
(10)辦理工商變更登記手續。
1、公司原股東分別陳述與保證如下:
(1)其是按照中國法律注冊并合法存續的企業(yè)、事業(yè)法人;
(2)其簽署并履行本協(xié)議:
a、在其公司(或單位)的權力和營(yíng)業(yè)范圍之中;
b、已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當的批準;
c、不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。
(3)公司現有名稱(chēng)、商譽(yù)、商標等相關(guān)權益歸增資后的公司獨占排他所有;
(4)公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向丙方書(shū)面告知或第三者權益;
(10)原股東有義務(wù)利用自身便捷條件,按照國家有關(guān)政策規定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府補貼。
(11)公司增資后,嚴格按照現代法人治理結構進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理,建立現代企業(yè)制度;
(12)本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。
2、除非獲得新增股東的書(shū)面同意,原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:。
(1)確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì )作出任何對公司存在重大影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽(yù),不會(huì )做出任何可能損害公司的行為。
(2)公司不會(huì )簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng):
a、修改公司的章程,或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運作有關(guān)的文件或協(xié)議;
b、非經(jīng)審批機關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍;
c、出售、轉讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份;
d、與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問(wèn)合同,或對任何雇員或顧問(wèn)的聘用條件作出任何修改;
e、給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類(lèi)似責任的安排;
f、訂立任何貸款協(xié)議或修訂任何借貸文件;
g、購買(mǎi)、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過(guò)人民幣_________元(或其它等值貨幣);、訂立任何重大合同或給予重大承諾,支付任何管理費或其它費用超過(guò)人民幣_________元;、與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營(yíng)、合伙經(jīng)營(yíng)或利潤分配協(xié)議;、分派及或支付任何股息;、出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權或擁有權;、進(jìn)行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。
3、原股東保證采取一切必要的行動(dòng),協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續。
4、原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任,并對由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔連帶賠償責任。
1、新增股東陳述與保證如下:
(1)其是按照中國法律注冊并合法存續的企業(yè)法人;
(2)其簽署并履行本協(xié)議:
a、在其公司權力和營(yíng)業(yè)范圍之中;
c、不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規定或限制。
(3)丙方在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向公司書(shū)面告知或第三者權益;
(7)丙方未就任何與其有關(guān)的、已結束的、尚未結束的或可能將要開(kāi)始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對公司進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假錯誤陳述。
2、丙方承諾與保證如下:
(1)本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構成對其合法、有效和有約束力的義務(wù);
(2)有能力合理地滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的預期需求;
(3)公司增資并完成工商變更登記后后,嚴格按照現代法人治理結構進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理,建立現代企業(yè)制度。
3、新增股東承諾:
4、新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任,并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。
1、公司保證如下:
(1)公司是按中國法律注冊、合法存續并經(jīng)營(yíng)的有限責任公司;
(2)公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書(shū)面告知外未設置任何擔保權益(包括但不限于任何抵押權、質(zhì)押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔保權益或第三方權益,公司仍有義務(wù)書(shū)面告之新增股東。
(3)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)與資源,均通過(guò)合法協(xié)議和其他合法行為取得,真實(shí)、有效、完整,不存在任何未向新增股東書(shū)面告知的法律障礙或法律瑕疵;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵,公司仍有義務(wù)書(shū)面告之新增股東。
(7)公司未就任何與公司有關(guān)的、已結束的、尚未結束的或將要開(kāi)始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對新增股東進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假錯誤陳述。
2、公司將承擔由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任,并賠償由于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。
1、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù):
2、大力發(fā)展新業(yè)務(wù):
3、公司最終的經(jīng)營(yíng)范圍由公司股東會(huì )決定,經(jīng)工商行政管理部門(mén)核準后確定。
1、本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。
2、公司資金具體使用權限由經(jīng)過(guò)工商變更登記之后的公司股東會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執行。
3、根據公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,在國家法律、政策許可的情況下,公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。
1、股東會(huì )。
(1)增資后,原股東與丙等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門(mén)規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務(wù)。
(2)股東會(huì )為公司權力機關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。以下事項應經(jīng)代表以上表決權的股東通過(guò):
a.公司經(jīng)營(yíng)范圍和類(lèi)別的實(shí)質(zhì)性變更;
b.審議批準公司的年度利潤分配方案、虧損彌補方案;
c.公司對外提供擔保;
d.公司對外進(jìn)行超過(guò)_________萬(wàn)元的投資;
f.公司章程的重新擬定、變更;
xx公司增資、減資、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式;.公司除商業(yè)銀行貸款外的其他融資行為;.公司章程規定的其他事項。
2、董事會(huì )和管理人員。
(1)增資后公司董事會(huì )成員應進(jìn)行調整,由公司股東按章程規定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
(2)董事會(huì )由名董事組成,其中丙方選派名董事,公司原股東選派名董事。
(3)增資后公司董事長(cháng)和財務(wù)總監由丙方指派,其他高級經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦,董事會(huì )聘用。
(4)公司董事會(huì )決定的重大事項,經(jīng)公司董事會(huì )過(guò)_________數通過(guò)方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規定。
3、監事會(huì )。
(1)增資后,公司監事會(huì )成員由公司股東推舉,由股東會(huì )選聘和解聘。
(2)增資后公司監事會(huì )由名監事組成,其中方_________名,原股東指派_________名。
1、本次增資除了繼續發(fā)展公司的傳統業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外,在完成本次增資后,公司名稱(chēng)變更為有限公司。
1、增資后公司的注冊資本由_________萬(wàn)元增加到_________萬(wàn)元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例,并據此辦理變更工商登記手續,各股東的持股比例如下:
1、本協(xié)議簽署日前公司書(shū)面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔。公司向丙方提供的《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等視為書(shū)面告之文件,協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔。
2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務(wù)之后,有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。
3、丙方債務(wù)應由丙方自行承擔。
4、在《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等書(shū)面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務(wù)之后,有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。
1、增資各方依照本協(xié)議第十三條第一款條約定繳足出資后,____日內召開(kāi)股東會(huì ),修改公司章程,經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。
2、本協(xié)議約定的重要內容寫(xiě)入公司的章程。
1、公司召開(kāi)股東會(huì ),作出相應決議后____日內由公司董事會(huì )向工商行政管理主管部門(mén)申請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
2、如在丙方繳納全部認購資金之日起_________個(gè)工作日內仍未完成工商變更登記,則丙方有權解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除,原股東應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
1、在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用(包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等)由變更后的公司承擔(當該項費用應由各方共同或公司繳納時(shí))。
2、若本次增資未能完成,則所發(fā)生的一切相關(guān)費用由公司承擔。
1、本協(xié)議任何一方(接受方)對從其它方(披露方)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專(zhuān)有資料(以下簡(jiǎn)稱(chēng)保密資料)應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外,不得向任何人或實(shí)體透露保密資料。
2、上述第十五條第一款的規定不適用于下述資料:
(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;
(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;
(3)接受方從對該資料不承擔任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。
3、各方均將制定規章制度,以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。
4、本條的規定不適用于:
(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財務(wù)籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問(wèn)或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方;但在這種情況下,只應向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或實(shí)體透露該等資料,并且這些人或實(shí)體應首先以書(shū)面形式承諾保守該等資料的保密性。
(2)在法律有明確要求的情況下,把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機構或部門(mén)。但是,被要求作出上述透露的一方應在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。
1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證,均構成違約,應承擔違約責任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。
2、盡管有以上規定,任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。
1、仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方首先應爭取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開(kāi)始協(xié)商后_________(_________)日內未能解決,則任何一方均可向____市仲裁委員會(huì )依據仲裁法、其他法律、法規、規章、規范性文件以及其當時(shí)合法有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁。
2、繼續有效的權利和義務(wù)在對爭議進(jìn)行仲裁時(shí),除爭議事項外,各方應繼續行使各自在本協(xié)議項下的其它權利,并應繼續履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。
1、生效本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部?jì)热菀训玫礁鞣蕉聲?huì )或股東會(huì )的批準、主管部門(mén)批準。本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。
2、轉讓嚴格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門(mén)的規章和規范性文件和公司章程的有關(guān)規定執行。
3、修改本協(xié)議經(jīng)各方簽署書(shū)面文件方可修改。
4、可分性本協(xié)議任何條款的無(wú)效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。
5、文本本協(xié)議一式_________份,各方各自保存_________份,公司存檔_________份,_________份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報批和工商變更手續。
6、通知除非本協(xié)議另有規定,任何一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規定的任何通知應以特快專(zhuān)遞發(fā)出,或者以傳真發(fā)出。以特快專(zhuān)遞發(fā)出的通知,交郵后_________(_________)天被視為收件日期;以傳真發(fā)出的通知,發(fā)出后_________(_________)天被視為收件日期,但應有傳真確認報告為證。一切通知均應發(fā)往下列有關(guān)地址,直到任何一方就已方地址變動(dòng)而發(fā)出書(shū)面通知更改該地址為止。
本債權轉讓協(xié)議由下列各方于____年__月__日在云海市訂立:
鑒于:
2、經(jīng)廣東省人民政府批準,海洋公司擬實(shí)施債轉股;
故此,各方依據《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規的規定以及各方之間的債權轉股權協(xié)議,經(jīng)友好協(xié)商,達成協(xié)議內容如下:
(1)公司的中文名稱(chēng):云海海洋科技開(kāi)發(fā)有限責任公司
(2)公司的注冊地址:云海大道122號
(3)公司的組織形式:有限責任公司。
(4)公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
公司由以下各方作為股東出資設立:
中國__資產(chǎn)管理公司法定代表人:___住所:_______郵編:______
公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為搞活市場(chǎng)增加經(jīng)濟效益,并確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協(xié)議》規定的期限和方式從公司退出。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:海洋開(kāi)發(fā);海洋資源再生與利用;海洋產(chǎn)品貿易與進(jìn)出口。
公司的注冊資本為人民幣8千萬(wàn)元。
公司股東的出資額和出資比例:
(3)各方同意,若國有資產(chǎn)管理部門(mén)對評估的確認值與上述評估值有差別,則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門(mén)的確認值進(jìn)行相應調整。
(1)按照其所持有的出資額享有股權;
(2)依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權;
(3)參加股東會(huì )議并行使表決的權利;
(5)公司終止或者清算時(shí),參加公司剩余財產(chǎn)的分配權;
(6)法律法規或公司章程規定的其他權利。
乙方除享有上述股東權利外,還有權要求公司依照《債權轉股權協(xié)議書(shū)》及本協(xié)議的規定按期回購其持有的公司股權,或向任何第三人轉讓其持有的公司股權,其他股東放棄就上述股權的優(yōu)先購買(mǎi)權。
公司股東承擔下列義務(wù):
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納出資;
(3)以其所認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔責任;
(4)在公司登記注冊后,不得抽回出資;
(5)法律法規或公司章程規定的其他義務(wù)。
公司高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規或公司章程規定,或有其他給公司造成損害的行為的,應當承擔賠償責任;公司的.經(jīng)營(yíng)管理機構未按照前款規定執行的,公司股東有權要求公司經(jīng)營(yíng)管理機構執行;對于因公司經(jīng)營(yíng)管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失,甲方應承擔連帶賠償責任。
在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前,乙方依然就其持有的全部公司股權(包括已回購的和尚未回購的)享有上述股東權益,但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。
公司將自成立之日起2年內分批回購乙方持有的公司股權,各年回購股權的比例及金額為:
(略)
公司回購上述股權的資金來(lái)源為:
上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。
公司在全部回購乙方持有的公司股權后,應一次性注銷(xiāo)已被回購的股權。
若公司未能如期回購任何一期股權,乙方可在通知公司和甲方的前提下,向第三人轉讓公司未能回購的股權,甲方承諾放棄對該等股權的優(yōu)先受讓權。
在回購期限內,未經(jīng)乙方同意,甲方不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。
在本協(xié)議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內,甲方保證:
(2)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不會(huì )對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響;
(4)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護法律、法規的規定;
(8)甲方將及時(shí)通知乙方任何可能對公司資產(chǎn)和權益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件,其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得乙方的書(shū)面同意;公司的財務(wù)及經(jīng)營(yíng)若發(fā)生重大變化,或任何不利變化,甲方將及時(shí)通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。
(9)及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問(wèn)題,并保證不會(huì )因這些問(wèn)題對公司的設立和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
為保證公司的有效運營(yíng)及資源的合理配置,甲方應協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離,而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日,如公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)尚未完全剝離,則甲方應協(xié)助公司于債轉股完成日后2年內將未能剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿(mǎn)時(shí),如公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)未能全部剝離,則應相應核減甲方在公司的股權份額,核減的份額應等值于未剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值。
甲方應協(xié)助公司于債轉股完成日后3年內全額收回由公司持有并被計入甲方出資資產(chǎn)的應收賬款人民幣300萬(wàn)元。如上述應收賬款屆時(shí)未能全部收回,則應相應核減甲方在公司的股權份額,核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價(jià)值。
公司設股東會(huì ),股東會(huì )是公司的最高權力機構。股東依出資比例在股東會(huì )行使表決權;
公司設董事會(huì ),董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生;
公司設監事會(huì ),監事分別由股東會(huì )及公司職工選舉產(chǎn)生。
董事會(huì )、監事會(huì )成員組成及其議事規則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。
公司執行國家工業(yè)企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度。
利潤分配
公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后,按股東的出資比例進(jìn)行分配。
任何一方如果違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù),而使其他各方遭受損失,則其他各方有權要求該方予以賠償。
一方對因本次合作而獲知的另一方的商業(yè)機密負,有保密義務(wù),不得向有關(guān)其他第三方泄露,但中國現行法律、法規另有規定的或經(jīng)另一方書(shū)面同意的除外。
本協(xié)議可根據各方意見(jiàn)進(jìn)行書(shū)面修改或補充,由此形成的補充協(xié)議,與協(xié)議具有相同法律效力。
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議,應自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內,將事件情況以書(shū)面形式通知另一方,并自事件發(fā)生之日起三十日內,向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
本協(xié)議各方當事人對本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時(shí),應通過(guò)友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達成書(shū)面協(xié)議,則任何一方當事人均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
除法律本身有明確規定外,后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對本協(xié)議不應構成影響。各方應根據后繼立法或法律變更,經(jīng)協(xié)商一致對本協(xié)議進(jìn)行修改或補充,但應采取書(shū)面形式。
本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。
甲方:法定代表人(或授權代表):___(簽字)
乙方:法定代表人(或授權代表):___(簽字)
日期:_____
法定代表人:_________。
乙方:_________。
住所地:_________。
法定代表人:_________。
鑒于:
1、公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)系在依法登記成立,注冊資金為萬(wàn)元的有限責任公司,經(jīng)_________會(huì )計師事務(wù)所_________年_________驗字第_________號驗資報告加以驗證,公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金,擴大經(jīng)營(yíng)規模,其董事會(huì )在_________年_________月_________日(第_________屆_________次董事會(huì ))對本次增資形成了決議,該決議也于_________年_________月_________日經(jīng)公司的股東會(huì )批準并授權董事會(huì )具體負責本次增資事宜。
1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股:
(1)根據公司股東會(huì )決議,決定將公司的注冊資本由人民幣_________萬(wàn)元增加到_________萬(wàn)元,其中新增注冊資本人民幣(依審計報告結論為準)_________萬(wàn)元。
(2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計評估確認的現有凈資產(chǎn)為依據,協(xié)商確定。
(3)新增股東用現金認購新增注冊資本,丙方認購新增注冊資本_________萬(wàn)元,認購價(jià)為人民幣_________萬(wàn)元。(認購價(jià)以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據,其中_________萬(wàn)元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)。
此次甲乙雙方對_________公司的增資擴股的各項事宜,已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應權力機構的批準。
在完成上述增資擴股后,信息公司的注冊資本為_(kāi)________元。甲方持有信息公司_________%股權,乙方持有的信息公司_________%股權。
1、增資后公司的注冊資本由_________萬(wàn)元增加到_________萬(wàn)元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例,并據此辦理變更工商登記手續,各股東的持股比例如下:
股東名稱(chēng):_______。
出資形式:_______。
出資金額:_______(萬(wàn)元)。
出資比例:_______。
為保證信息公司正常經(jīng)營(yíng),甲乙雙方同意,本協(xié)議簽署后,甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門(mén)申報,按政府有關(guān)規定辦理變更手續。
1、甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾,并確認乙方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
(4)甲方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會(huì )與甲方承擔的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會(huì )違反任何法律。
2、乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾,并確認甲方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
(4)乙方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會(huì )與乙方承擔的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會(huì )違反任何法律。
在按本協(xié)議的規定,合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間:
1、如果出現了下列情況之一,則甲方有權在通知乙方后終止本協(xié)議,并收回本協(xié)議項下的增資:
(1)如果出現了對于其發(fā)生無(wú)法預料也無(wú)法避免,對于其后果又無(wú)法克服的事件,導致本次增資擴股事實(shí)上的不可能性。
(2)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現;
(3)如果出現了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
2、如果出現了下列情況之一,則乙方有權在通知甲方后終止本協(xié)議。
(1)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現;
(2)如果出現了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
3、在任何一方根據本條1、2的規定終止本合同后,除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權利、義務(wù)外,各方不再享有本協(xié)議中的權利,也不再承擔本協(xié)議的義務(wù)。
1、甲、乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息,應當嚴格保密。但是,按本條第2款可以披露的除外。
(1)本協(xié)議的各項條款;
(2)有關(guān)本協(xié)議的談判;
(3)本協(xié)議的.標的;
(4)各方的商業(yè)秘密。
2、僅在下列情況下,本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管轄權的政府機關(guān)、監管機構的要求;
(3)向該方的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)或律師披露(如有);
(4)非因該方過(guò)錯,信息進(jìn)入公有領(lǐng)域;
(5)各方事先給予書(shū)面同意。
3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用,不受時(shí)間限制。
1、股東會(huì )。
(1)增資后,原股東與丙方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門(mén)規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務(wù)。
(2)股東會(huì )為公司權力機關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。
2、董事會(huì )和管理人員。
(1)增資后公司董事會(huì )成員應進(jìn)行調整,由公司股東按章程規定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
(2)董事會(huì )由____名董事組成,其中丙方選派____名董事,公司原股東選派____名董事。
(3)增資后公司董事長(cháng)和財務(wù)總監由丙方指派,其他高級經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦,董事會(huì )聘用。
(4)公司董事會(huì )決定的重大事項,經(jīng)公司董事會(huì )過(guò)____數通過(guò)方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規定。
3、監事會(huì )。
(1)增資后,公司監事會(huì )成員由公司股東推舉,由股東會(huì )選聘和解聘。
(2)增資后公司監事會(huì )由____名監事組成,其中____方____名____,原股東指派____名。
1、仲裁。
凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方首先應爭取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開(kāi)始協(xié)商后六十(60)日內未能解決,則任何一方均可向仲裁委員會(huì )依據仲裁法、其他法律、法規、規章、規范性文件以及其當時(shí)合法有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁。
2、繼續有效的權利和義務(wù)。
在對爭議進(jìn)行仲裁時(shí),除爭議事項外,各方應繼續行使各自在本協(xié)議項下的其它權利,并應繼續履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。
本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內容,其中涉及的各具體事項及未盡事宜,可由甲乙方在不違反本協(xié)議規定的前提下訂立補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
本協(xié)議在雙方授權代表簽署后生效。本合同一式_________份,甲乙雙方各執_________份。
甲方(蓋章):_______。
法定代表人(簽字):
_______年_________月_________日。
簽訂地點(diǎn):_______。
乙方(蓋章):_______。
法定代表人(簽字):_______。
簽訂地點(diǎn):______________。
_______年_________月_________日。
第一章總則。
第一條為了適應建立現代企業(yè)制度的需要,明確公司各股東的合法權益和相互義務(wù),根據《中華人民共和國公司法》及其他法律法規的相關(guān)規定,特制定本協(xié)議書(shū)。
第二條公司名稱(chēng)為:___________________________________有限公司。本公司是企業(yè)法人,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第三條公司住所地為:___________________________________。
第二章宗旨以及經(jīng)營(yíng)范圍。
第四條公司宗旨:充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢,面向國內外市場(chǎng),積極開(kāi)展多元化經(jīng)營(yíng),全力追求最優(yōu)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和利潤的最大化,為全體股東提供優(yōu)厚的回報。
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第三章注冊資本、股東出資方式以及比例。
第六條公司注冊資本為:人民幣_____萬(wàn)元。
第七條各方一致商定出資比例以及每年終分紅利的份額。甲方90%,乙方10%。
第四章股東的權利和義務(wù)。
第八條乙方必須按協(xié)議辦理認繳出資的手續,將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)。認繳手續完結后,其入股資產(chǎn)和出資歸公司所有。股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條股東享有如下權利:
(一)參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;
(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會(huì )成員和監事;
(四)按照出資比例分取紅利;
(五)優(yōu)先購買(mǎi)公司所增的注冊資本或其他股東依法轉讓的股份;
(六)公司終止或清算后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)其他法律法規規定享有的權利;
第十條股東承擔下列義務(wù):
(一)遵守公司章程、遵紀守法;
(二)按期交納所認繳的出資;
(三)依其認繳的出資額承擔公司債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊手續依法成立后,股東不得抽回投資;
(五)不得從事或實(shí)施損害公司利益的任何活動(dòng):
(六)無(wú)合法理由不得干預公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
(七)保守公司秘密。
(八)《公司法》規定的.其他義務(wù)。
第五章分紅條件:
(一)乙方需在甲方服務(wù)兩年以上,并屬甲方的部門(mén)領(lǐng)導或者經(jīng)理級別以上職位。
(二)乙方無(wú)須資金投入,但必須參與甲方的經(jīng)營(yíng)管理,履行第一條的職責。
(三)甲方稅后需有可分配利潤,如果當年虧損則沒(méi)有分紅。
(四)乙方如在協(xié)議期內中途離職或者嚴重違反公司規章制度被革職、降級的,將無(wú)法享受本協(xié)議的分紅所得。
(五)乙方離開(kāi)甲方,則本協(xié)議自動(dòng)失效。
第六章:分紅約定:
(一)每年甲方給乙方以年度稅后可分配利潤的10%分紅。
(二)甲方必須在本年度末發(fā)放乙方分紅所得的80%,其余20%為跨年度的6月30日前發(fā)放。
(三)乙方在甲方的分紅,是按照公司年盈利的收入為分紅依據。
第七章約定:
(一)本協(xié)議自簽訂之日起生效,需要變更時(shí)雙方友好協(xié)商,協(xié)商不成,在甲方所在地的人民法院起訴。
(二)本協(xié)議一式四份,雙方各持二份。
______年_______月_______日。
協(xié)議于________年________月________日在市簽訂。
各方為:
(1)甲方:_______________公司。
法定代表人:_______________。
法定地址:_______________。
(2)乙方:_______________公司。
法定代表人:_______________。
法定地址:_______________。
(3)丙方:_______________公司。
法定代表人:_______________。
法定地址:_______________。
鑒于:
1、________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)系在依法登記成立,注冊資金為_(kāi)_______萬(wàn)元的有限責任公司,經(jīng)________會(huì )計師事務(wù)所(________)年________驗字第________號驗資報告加以驗證,公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金,擴大經(jīng)營(yíng)規模,其董事會(huì )在________年________月________日(第________屆________次董事會(huì ))對本次增資形成了決議,該決議也于________年________月________日經(jīng)公司的股東會(huì )批準并授權董事會(huì )具體負責本次增資事宜。
2、公司的原股東及持股比例分別為:________公司,出資額________元,占注冊資本______%;b公司,出資額________元,占注冊資本______%。
3、丙方系在________依法登記成立,注冊資金為人民幣________萬(wàn)元的有限責任公司(以下稱(chēng)“丙方”或“新增股東”),有意向________公司投資,并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理,且丙方股東會(huì )已通過(guò)向公司投資的決議。
4、為了公司發(fā)展和增強公司實(shí)力需要,公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴股,并同意丙方向公司增資,擴大公司注冊資本至人民幣________萬(wàn)元。
4、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。
為此,本著(zhù)平等互利的原則,經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款:
1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股:
1.1.1根據公司股東會(huì )決議,決定將公司的注冊資本由人民幣________萬(wàn)元增加到________萬(wàn)元,其中新增注冊資本人民幣(依審計報告結論為準)________萬(wàn)元。
1.1.2本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計評估確認的現有凈資產(chǎn)為依據,協(xié)商確定。
1.1.3新增股東用現金認購新增注冊資本,丙方認購新增注冊資本________萬(wàn)元,認購價(jià)為人民幣________萬(wàn)元。(認購價(jià)以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據,其中________萬(wàn)元作注冊資本,所余部分為資本公積金.)。
1.2公司按照第1.1條增資擴股后,注冊資本增加至人民幣萬(wàn)元,各方的持股比例如下:甲方持有公司________%的股份;乙方持有公司________%的股份;丙方持有公司________%的股份;丙方持有公司________%的股份。
1.3出資時(shí)間。
1.3.1丙方應在本協(xié)議簽定之日起個(gè)工作日內將本協(xié)議約定的認購總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶(hù),逾期按應付金額日萬(wàn)分之________向守約方支付違約金。逾期________日后,守約方有權單方面解除本協(xié)議,并有權追究違約方的違約責任。
1.3.2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東,享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務(wù)。
第二條增資的基本程序。
2.1為保證增資符合有關(guān)法律、法規和政策的規定,以及本次增資順利進(jìn)行,本次增資按照如下順序進(jìn)行(其中第1-6項工作已完成):
1、公司召開(kāi)董事會(huì )作出增資的決議以及提出增資基本方案;。
2、公司召開(kāi)股東會(huì )對董事會(huì )的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議;。
3、公司委托會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估;。
4、公司就增資及增資基本方案向報批,并獲得批準;。
5、同擬增資的新增股東進(jìn)行談判,必要時(shí)可采取招標形式進(jìn)行;。
6、起草增資擴股協(xié)議及相關(guān)法律文件,簽署有關(guān)法律文件;。
7、新增股東出資,并委托會(huì )計師事務(wù)所出具驗資報告;。
8、召開(kāi)新的股東大會(huì ),選舉公司新的董事會(huì )、監事會(huì ),并修改公司章程;。
10、辦理工商變更登記手續。
第三條公司原股東的陳述與保證。
3.1公司原股東分別陳述與保證如下:
(1)其是按照中國法律注冊并合法存續的企業(yè)、事業(yè)法人;。
(2)其簽署并履行本協(xié)議:
(a)在其公司(或單位)的權力和營(yíng)業(yè)范圍之中;。
(b)已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當的批準;。
(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。
(3)公司現有名稱(chēng)、商譽(yù)、商標等相關(guān)權益歸增資后的公司獨占排他所有;。
日止的財務(wù)狀況和其它狀況;。
(8)公司未就任何與其有關(guān)的、已結束的、尚未結束的或可能將要開(kāi)始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對丙方進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。
(11)公司增資后,嚴格按照現代法人治理結構進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理,建立現代企業(yè)制度。
(12)本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。
3.2除非獲得新增股東的書(shū)面同意,原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:
(1)確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì )作出任何對公司存在重大影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽(yù),不會(huì )做出任何可能損害公司的行為。
(2)公司不會(huì )簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng):
(a)修改公司的章程,或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運作有關(guān)的文件或協(xié)議;。
(b)非經(jīng)審批機關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍;。
(c)出售、轉讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份;。
(e)給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類(lèi)似責任的安排;。
(f)訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件;。
(g)購買(mǎi)、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過(guò)人民幣元(或其它等值貨幣);。
(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾,支付任何管理費或其它費用超過(guò)人民幣元;。
(i)與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營(yíng)、合伙經(jīng)營(yíng)或利潤分配協(xié)議;。
(j)分派及/或支付任何股息;。
(l)進(jìn)行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。
3.3原股東保證采取一切必要的行動(dòng),協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續。
3.4原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任,并對由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔連帶賠償責任。
第四條新增股東的陳述與保證。
4.1新增股東陳述與保證如下:
(1)其是按照中國法律注冊并合法存續的企業(yè)法人;。
(2)其簽署并履行本協(xié)議:
(a)在其公司權力和營(yíng)業(yè)范圍之中;。
(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規定或限制。
日止的財務(wù)狀況和其它狀況;。
(7)丙方未就任何與其有關(guān)的、已結束的、尚未結束的或可能將要開(kāi)始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對公司進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。
4.2丙方承諾與保證如下:
(1)本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構成對其合法、有效和有約束力的義務(wù);。
(2)有能力合理地滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的預期需求;。
(3)公司增資并完成工商變更登記后后,嚴格按照現代法人治理結構進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理,建立現代企業(yè)制度。
4.3新增股東承諾:
4.4新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任,并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。
第五條公司對新增股東的陳述與保證。
5.1公司保證如下:
(1)公司是按中國法律注冊、合法存續并經(jīng)營(yíng)的有限責任公司;。
(2)公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書(shū)面告知(附件:《驗資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》,截止至前述告知文件出具日)外未設置任何擔保權益(包括但不限于任何抵押權、質(zhì)押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔保權益或第三方權益,公司仍有義務(wù)書(shū)面告之新增股東。
(3)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)與資源,均通過(guò)合法協(xié)議和其他合法行為取得,真實(shí)、有效、完整,不存在任何未向新增股東書(shū)面告知(附件:《驗資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》,截止至前述告知文件出具日)的法律障礙或法律瑕疵;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵,公司仍有義務(wù)書(shū)面告之新增股東。
(7)公司未就任何與公司有關(guān)的、已結束的、尚未結束的或將要開(kāi)始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對新增股東進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。
5.2公司將承擔由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任,并賠償由于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。
第六條公司增資后的經(jīng)營(yíng)范圍。
6.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù):_______________。
6.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù):_______________。
6.3公司最終的經(jīng)營(yíng)范圍由公司股東會(huì )決定,經(jīng)工商行政管理部門(mén)核準后確定。
第七條新增資金的投向和使用及后續發(fā)展。
7.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。
7.2公司資金具體使用權限由經(jīng)過(guò)工商變更登記之后的公司股東會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執行。
7.3根據公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,在國家法律、政策許可的情況下,公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。
第八條公司的組織機構安排。
8.1股東會(huì )。
8.1.1增資后,原股東與丙方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門(mén)規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務(wù)。
8.1.2股東會(huì )為公司權力機關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。
8.2董事會(huì )和管理人員。
8.2.1增資后公司董事會(huì )成員應進(jìn)行調整,由公司股東按章程規定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
8.2.2董事會(huì )由名董事組成,其中丙方選派名董事,公司原股東選派名董事。
8.2.3增資后公司董事長(cháng)和財務(wù)總監由丙方指派,其他高級經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦,董事會(huì )聘用。
8.2.4公司董事會(huì )決定的重大事項,經(jīng)公司董事會(huì )過(guò)數通過(guò)方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規定。
8.3監事會(huì )。
8.3.1增資后,公司監事會(huì )成員由公司股東推舉,由股東會(huì )選聘和解聘。
8.3.2增資后公司監事會(huì )由名監事組成,其中方名,原股東指派名。
第九條本次增資的目的。
9.1本次增資除了繼續發(fā)展公司的傳統業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外,在完成本次增資后,公司名稱(chēng)變更為有限公司。
第十條投資方式及資產(chǎn)整合。
10.1增資后公司的注冊資本由________萬(wàn)元增加到________萬(wàn)元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例,并據此辦理變更工商登記手續,各股東的持股比例如下:
股東名稱(chēng)出資形式出資金額(萬(wàn)元)出資比例簽章。
第十一條債權債務(wù)。
11.1本協(xié)議簽署日前公司書(shū)面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔。公司向丙方提供的《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等視為書(shū)面告之文件,協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔。
11.2本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務(wù)之后,有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。
11.3丙方債務(wù)應由丙方自行承擔。
11.4在《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等書(shū)面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務(wù)之后,有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。
第十二條公司章程。
12.1增資各方依照本協(xié)議1.3.1條約定繳足出資后,10日內召開(kāi)股東會(huì ),修改公司章程,經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。
12.2本協(xié)議約定的重要內容寫(xiě)入公司的章程。
第十三條公司注冊登記的變更。
13.1公司召開(kāi)股東會(huì ),作出相應決議后5日內由公司董事會(huì )向工商行政管理主管部門(mén)申請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
13.2如在丙方繳納全部認購資金之日起__________個(gè)工作日內仍未完成工商變更登記,則丙方有權解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除,原股東應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
第十四條有關(guān)費用的負擔。
14.1在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用(包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等)由變更后的公司承擔(當該項費用應由各方共同或公司繳納時(shí))。
14.2若本次增資未能完成,則所發(fā)生的一切相關(guān)費用由公司承擔。
第十五條保密。
15.1本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專(zhuān)有資料(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保密資料”)應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外,不得向任何人或實(shí)體透露保密資料。
15.2上述第15.1條的規定不適用于下述資料:
(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;。
(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;。
(3)接受方從對該資料不承擔任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。
15.3各方均將制定規章制度,以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。
15.4本條的規定不適用于:
(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財務(wù)籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問(wèn)或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方;但在這種情況下,只應向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或實(shí)體透露該等資料,并且這些人或實(shí)體應首先以書(shū)面形式承諾保守該等資料的保密性。
(2)在法律有明確要求的情況下,把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機構或部門(mén)。但是,被要求作出上述透露的一方應在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。
第十六條違約責任。
16.1任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證,均構成違約,應承擔違約責任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。
16.2盡管有以上規定,任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。
第十七條爭議的解決。
17.1仲裁。
凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方首先應爭取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開(kāi)始協(xié)商后六十(60)日內未能解決,則任何一方均可向________市仲裁委員會(huì )依據仲裁法、其他法律、法規、規章、規范性文件以及其當時(shí)合法有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁。
17.2繼續有效的權利和義務(wù)。
在對爭議進(jìn)行仲裁時(shí),除爭議事項外,各方應繼續行使各自在本協(xié)議項下的其它權利,并應繼續履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。
第十八條其它規定。
18.1生效。
本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部?jì)热菀训玫礁鞣蕉聲?huì )或股東會(huì )的批準、主管部門(mén)批準。
本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。
18.2轉讓。
嚴格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門(mén)的規章和規范性文件和公司章程的有關(guān)規定執行。
18.3修改。
本協(xié)議經(jīng)各方簽署書(shū)面文件方可修改。
18.4可分性。
本協(xié)議任何條款的無(wú)效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。
18.5文本。
本協(xié)議一式12份,各方各自保存1份,公司存檔4份,4份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報批和工商變更手續。
18.6通知。
除非本協(xié)議另有規定,任何一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規定的任何通知應以特快專(zhuān)遞發(fā)出,或者以傳真發(fā)出。以特快專(zhuān)遞發(fā)出的通知,交郵后七(7)天被視為收件日期;以傳真發(fā)出的通知,發(fā)出后一(1)天被視為收件日期,但應有傳真確認報告為證。一切通知均應發(fā)往下列有關(guān)地址,直到任何一方就已方地址變動(dòng)而發(fā)出書(shū)面通知更改該地址為止:
第十九條附件。
19.1本協(xié)議的附件構成本協(xié)議的一部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。
19.2本條所指的附件是指為增資目的,簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料、專(zhuān)業(yè)報告、政府批復等。具體包括:(1)股東會(huì )、董事會(huì )決議;(2)審計報告;(3)驗資報告;(4)資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單;(5)與債權人簽定的協(xié)議;(7)證明增資擴股合法性、真實(shí)性的其他文件資料。
甲方:_______________乙方:_______________。
丙方:_______________。
法定代表人(簽字):_______________。
________公司。
法定代表人:_______________。
________年________月________日。
在自愿、平等、互利的基礎上,經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商,就乙方認購甲方增資擴股股份,根據有關(guān)法律,特制定本協(xié)議,以供雙方共同遵守。鑒于:
1、甲方有限公司是符合《公司法》及相關(guān)法律法規成立的,具有合法經(jīng)營(yíng)資格的企業(yè)法人,注冊資本_______________萬(wàn)元。
2、根據甲方______年______月第一次股東會(huì )議審議通過(guò)的《關(guān)于有限公司增加注冊資本的決議》,決定本次增資_______________萬(wàn)元擴股總額為_(kāi)______________萬(wàn)元,本次增資完成后,甲方注冊資本為_(kāi)______________萬(wàn)元,公司股本總額達到____________萬(wàn)股。
3、乙方已對甲方進(jìn)行了考察和了解,自愿按照本協(xié)議規定條款和條件認購新增股本。
第一條、認購及投資目的:
甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎,建立全方位、多功能長(cháng)期合作關(guān)系,保證雙方在長(cháng)期合作中共同發(fā)展,利益共享。
第二條、認購增資擴股股份的.條件:
2、參與本次增資擴股的新股東認購的股份價(jià)格,以甲方經(jīng)審計后的__________年會(huì )計報表中每股凈資產(chǎn)為基數進(jìn)行適當溢價(jià)認購。
在學(xué)習、工作生活中,很多地方都會(huì )使用到協(xié)議書(shū),簽訂協(xié)議書(shū)可以約束雙方履行責任。那么相關(guān)的協(xié)議書(shū)到底怎么寫(xiě)呢?下面是小編收集整理的自然人增資擴股協(xié)議書(shū),僅供參考,希望能夠幫助到大家。
本協(xié)議于______年______月______日在____________市簽訂。各方為:
甲方(原股東):
法定代表人:
法定地址:
乙方(原股東):
法定代表人:
法定地址:
丙方(新股東):
法定代表人:
法定地址:
鑒于:
1、________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)系在_____依法登記成立,注冊資金為_(kāi)____萬(wàn)元的有限責任公司,經(jīng)______會(huì )計師事務(wù)所(_______)年________驗字第[______]號驗資報告加以驗證,公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金,擴大經(jīng)營(yíng)規模,其董事會(huì )在______年______月______日(第_____屆______次董事會(huì ))對本次增資形成了決議,該決議也于______年______月______日經(jīng)公司的股東會(huì )批準并授權董事會(huì )具體負責本次增資事宜。
2、公司的原股東及持股比例分別為:甲方,出資額____________元,占注冊資本________%;乙方,出資額____________元,占注冊資本________%。
3、丙方系在____________依法登記成立,注冊資金為人民幣____________萬(wàn)元的有限責任公司,有意向公司投資,并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理,且丙方股東會(huì )已通過(guò)向公司投資的決議。
4、為了公司發(fā)展和增強公司實(shí)力需要,公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴股,并同意丙方向公司增資,擴大公司注冊資本至人民幣____________萬(wàn)元。
5、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。
為此,本著(zhù)平等互利的原則,經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款:
第一條、增資擴股
1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股:
(1)根據公司股東會(huì )決議,決定將公司的注冊資本由人民幣____萬(wàn)元增加到____萬(wàn)元,其中新增注冊資本人民幣________(依審計報告結論為準)萬(wàn)元。
(2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計評估確認的現有凈資產(chǎn)為依據,協(xié)商確定。
(3)新增股東用現金認購新增注冊資本,丙方認購新增注冊資本_______萬(wàn)元,認購價(jià)為人民幣________萬(wàn)元。(認購價(jià)以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據,其中_______萬(wàn)元作注冊資本,所余部分為_(kāi)_______資本公積金)。
2、公司按照第1條增資擴股后,注冊資本增加至人民幣______萬(wàn)元,各方的持股比例如下:甲方持有公司_____%的股份;乙方持有公司_____%的股份;丙方持有公司_____%的股份。
3、出資時(shí)間:
(1)丙方應在本協(xié)議簽訂之日起_____個(gè)工作日內將本協(xié)議約定的認購總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行賬戶(hù),逾期按應付金額日萬(wàn)分之____向守約方支付違約金。逾期____日后,守約方有權單方面解除本協(xié)議,并有權追究違約方的違約責任。
(2)新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東,享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務(wù)。
第二條、增資程序及期限
1、出資進(jìn)度:
甲方出資額為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣,在本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內劃入公司指定的銀行驗資賬戶(hù)。
2、驗資及工商變更登記:
在甲方資金到位后______個(gè)工作日內,公司應聘請具有資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所對甲方的出資進(jìn)行驗資并出具驗資報告。驗資完成后的______個(gè)工作日內,乙方應辦理完畢工商變更手續,甲方、丙方應當提供必要的.協(xié)助。乙方應將驗資報告、準予變更通知書(shū)以及變更后的營(yíng)業(yè)執照、公司章程等的復印件在變更完成后三個(gè)工作日內提供給甲方。
第三條、甲方的陳述及保證
1、甲方具有完整、獨立的法律地位和能力簽署、履行本協(xié)議。甲方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務(wù)不會(huì )違反任何有關(guān)法律、法規以及政府命令,亦不會(huì )與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。
2、就本協(xié)議的簽署,甲方已履行了其內部批準手續。
3、甲方保證用來(lái)支付增資款項的資金來(lái)源合法。
第四條、乙方的陳述及保證
1、乙方系依據中國法律依法設立并有效存續的公司法人,具有簽訂、執行本協(xié)議的完全資格與能力。乙方已獲得的維持其正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所必需的批準和許可。
2、除已書(shū)面披露的事項之外,乙方不存在尚未履行完畢的借款,擔保,不存在尚未了結的訴訟、政府處罰或潛在爭議。
第五條、丙方的陳述及保證
1、本人持有的尚未注入公司的知識產(chǎn)權,授權公司具有排他性的、無(wú)償的使用許可,并在條件適當時(shí)將知識產(chǎn)權注入公司。本次增資后,本人取得的與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權,所有權歸屬于公司,需要申請登記的,權利人為公司。
2、丙方轉讓股權時(shí),甲方有權選擇按照甲丙雙方之間的股權比例在可轉讓的額度內隨同出讓股權。
第六條、公司的組織機構安排
1、股東會(huì ):
(1)增資后,原股東與丙方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門(mén)規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務(wù)。
(2)股東會(huì )為公司權力機關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。
2、董事會(huì )和管理人員:
(1)增資后公司董事會(huì )成員應進(jìn)行調整,由公司股東按章程規定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
(2)董事會(huì )由____________名董事組成,其中丙方選派____________名董事,公司原股東選派____________名董事。
(3)增資后公司董事長(cháng)和財務(wù)總監由丙方指派,其他高級經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦,董事會(huì )聘用。
(4)公司董事會(huì )決定的重大事項,經(jīng)公司董事會(huì )過(guò)____數通過(guò)方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規定。
3、監事會(huì ):
(1)增資后,公司監事會(huì )成員由公司股東推舉,由股東會(huì )選聘和解聘。
(2)增資后公司監事會(huì )由____________名監事組成,其中丙方指派_____名,原股東指派________名。
第七條、公司章程
1、增資各方依照本協(xié)議條約定繳足出資后,____日內召開(kāi)股東會(huì ),修改公司章程,經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。
2、本協(xié)議約定的重要內容寫(xiě)入公司的章程。
第八條、公司注冊登記的變更
1、公司召開(kāi)股東會(huì ),作出相應決議后____日內由公司董事會(huì )向工商行政管理主管部門(mén)申請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
2、如在丙方繳納全部認購資金之日起_____個(gè)工作日內仍未完成工商變更登記,則丙方有權解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除,原股東應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
第九條、違約責任
1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反本協(xié)議的陳述與保證,均構成違約,應承擔違約責任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。
2、盡管有以上規定,任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。
第十條、爭議的解決
凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方首先應爭取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開(kāi)始協(xié)商后______日內未能解決,則任何一方均可向__________人民法院提起訴訟。
甲方:
法定代表人或授權代表(簽字):
_________年_______月_______日
乙方:
法定代表人或授權代表(簽字):
_________年_______月_______日
丙方:
法定代表人或授權代表(簽字):
_________年_______月_______日
法定代表人:______________________。
乙方:____________________________。
住所地:__________________________。
法定代表人:______________________。
丙方:____________________________。
住所地:__________________________。
法定代表人:______________________。
鑒于:
2、甲方和乙方擬根據本協(xié)議的安排通過(guò)增資擴股的方式對_________公司進(jìn)行投資。
3、經(jīng)甲乙雙方同意,甲方已委托______會(huì )計師事務(wù)所和______資產(chǎn)評估有限責任公司對_________公司截止________年____月____日的財務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計和評估。甲乙雙方接受且同意上述審計報告和評估報告的內容和結果。根據《中華人民共和國_________同法》、《中華人民共和國xx公司法》等相關(guān)法律、法規和政策規定,經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商,現對______增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議。
一、_________公司的股權結構和資產(chǎn)情況。
1、_________公司增資擴股前的注冊資本為人民幣______萬(wàn)元,實(shí)收資本為人民幣______萬(wàn)元,乙方持有______%的股權。
2、根據審計機構出具的《審計報告》,截止________年____月____日,_________公司的資產(chǎn)總額為人民幣______萬(wàn)元,負債總額為人民幣______萬(wàn)元,凈資產(chǎn)為人民幣______萬(wàn)元。評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》,截止________年____月____日,_________公司的資產(chǎn)評估值為人民幣______萬(wàn)元,負債評估值為人民幣______萬(wàn)元,凈資產(chǎn)評估值為人民幣______萬(wàn)元。
二、增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構。
1、雙方一致同意以本協(xié)議所述經(jīng)評估報告確認的評估值為依據,甲方以現金方式出資人民幣______萬(wàn)元,乙方以現金增資人民幣______萬(wàn)元。
2、增資擴股后公司注冊資本人民幣______萬(wàn)元,甲方占增資擴股后公司注冊資本______;乙方以現金出資人民幣______萬(wàn)元,占增資擴股后公司注冊資本______。
三、新增出資的繳付及工商變更。
1、本協(xié)議生效后,雙方應在滿(mǎn)足下列條件后____日內或________年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認繳完畢,匯入_________公司工商登記專(zhuān)用驗資賬戶(hù)。
(1)雙方同意并正式簽署本協(xié)議,包括所有附件內容;。
(9)________公司作為連續經(jīng)營(yíng)的實(shí)體,不存在亦不得有任何違法、違規的行為,否則甲方在合同簽訂后____日有權解除本合同。
2、雙方同意,雙方對________公司的全部出資僅用于________公司的正常建設、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需求或經(jīng)新________公司董事會(huì )以特殊決議批準的其它用途,也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出;不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。
3、________公司應在交割日后______個(gè)工作日內,聘請有從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所對增資價(jià)款進(jìn)行驗資,并依據驗資報告由________公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)________公司應于交割日后______個(gè)工作日內(經(jīng)雙方認可,該期限可以延長(cháng))在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新________公司股東,并將驗資報告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。
4、雙方同意,本協(xié)議約定的公司工商登記專(zhuān)用驗資賬戶(hù)指以下賬戶(hù):
戶(hù)名:__________________。
銀行賬號:__________________。
開(kāi)戶(hù)行:__________________。
雙方同意,投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后,投資方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成。
5、雙方成為公司股東后,依照法律、本協(xié)議和公司章程的規定享有所有股東權利并承擔相應股東義務(wù)。
6、若其中一方不能在上述約定時(shí)間內(以專(zhuān)用驗資賬戶(hù)進(jìn)帳時(shí)間為準)將其認繳的出資匯入專(zhuān)用驗資賬戶(hù),應當向________公司和其他股東承擔相應責任,但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權利,另一方也不對其違約行為承擔任何責任。
7、如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗資和工商變更手續,且逾期超過(guò)______天仍無(wú)法辦理相應的工商變更登記手續(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),雙方均有權單獨或共同以書(shū)面通知的形式提出終止本協(xié)議,________公司應于本協(xié)議終止后______個(gè)工作日內退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款,并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。
8、由________公司負責辦理相應的工商登記變更手續,辦理工商變更登記或備案手續所需費用由________公司承擔。
1、增資擴股后雙方同意增資后的公司依據《中華人民共和國________公司法》規定的現代企業(yè)制度規范運作,設股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理機構。股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理機構的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和國________公司法》有關(guān)規定在公司章程中明確規定。
2、公司設董事會(huì ),每一屆董事的任期為_(kāi)_______年,任期屆滿(mǎn),連選可以連任。
3、公司董事會(huì )由______名董事組成,設董事長(cháng)1名、副董事長(cháng)______名。公司董事候選人由______方推薦______名,______方推薦______名,______方推薦______名,由股東會(huì )選舉和更換。董事長(cháng)由______方推薦當選的董事?lián)?,副董事長(cháng)由______方(丙方)推薦當選的董事?lián)?,由董事?huì )選舉通過(guò)。雙方應自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內完成原來(lái)所推選董事的辭職,并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。
4、公司監事會(huì )由3人組成,______方推薦______名,______方推薦______名,______方推薦______名,由股東會(huì )選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任,公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監事會(huì )主席由三方推薦當選的監事輪流擔任,由監事會(huì )選舉通過(guò)。首屆監事會(huì )主席由甲方推薦當選的監事?lián)?。乙方和丙方應自本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內完成原來(lái)所推選的監事的辭職,并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監事增補。
5、公司的經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名??偨?jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長(cháng)提名,由董事會(huì )聘任;副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名,由董事會(huì )聘任;財務(wù)總監(副總經(jīng)理級)由方推薦,經(jīng)總經(jīng)理提名,由董事會(huì )聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時(shí),應有利于公司的持續經(jīng)營(yíng)和發(fā)展,有利于實(shí)現企業(yè)價(jià)值最大化,有利于維護全體股東的權益。
五、資產(chǎn)、債務(wù)和權益的處置截至增資擴股后公司成立之日,________公司的全部資產(chǎn)、負債和權益,除本協(xié)議另有約定外,均由增資擴股后公司予以承繼。
六、股權轉讓。
1、股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
2、股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的,協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
3、公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
七、稅費及相關(guān)費用承擔。
1、本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據我國相關(guān)法律法規之規定各自承擔。
2、除本協(xié)議另有約定,雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機構的費用各自承擔。
八、權利和義務(wù)。
1、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關(guān)的各項工商變更與備案手續,包括但不限于:注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。
2、督促增資擴股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書(shū)》。
3、雙方有義務(wù)依據本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資,任何一方未按期、足額繳付出資的,視為該方放棄其對xx公司的增資,不享有增資擴股后公司股東權利;同時(shí),已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對xx公司享有相應的股東權利。
4、雙方有權依據本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執行董事、監事和公司管理層進(jìn)入增資擴股后公司并依法行使職權。
九、承諾與保證。
1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認繳出資的法律手續。
2、甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件,已根據有關(guān)規定獲得了有權審批機關(guān)的批準和所要求的一切內部授權,簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。
3、雙方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會(huì )與雙方承擔的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會(huì )違反任何法律規定。
4、雙方嚴格按照本協(xié)議項下的過(guò)渡期安排履行相應義務(wù),承擔相應責任,共同配合依法向工商登記管理部門(mén)辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續。
5、丙方授權甲方和乙方組建增資擴股后公司經(jīng)營(yíng)決策團隊進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理;丙方不參與增資擴股后公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。
6、本協(xié)議簽署后,若有新股東對目標公司進(jìn)行增資入股的,則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內容不一致的,以后簽者為準。
十、違約責任。
1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的,經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后,仍不按催告期限繳納出資的,除應當及時(shí)向增資擴股后公司足額繳付相應出資外,還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為,違約方應按其應繳出資額的萬(wàn)分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的,另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。
2、除上款所述違約行為外,本協(xié)議任何一方出現以下情況的,同樣視為違約,違約方應向守約方支付違約金。
(1)違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。
(2)無(wú)故提出終止本協(xié)議的。
(3)其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導致增資擴股目的不能實(shí)現的行為。
3、本協(xié)議任何一方出現上述第2款違約情形的,守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。
(1)要求違約方繼續履行相關(guān)義務(wù)。
(2)暫時(shí)停止履行自身義務(wù),待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據此款規定暫停履行義務(wù)不構成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。
(3)催告并給予合理的寬限期后,違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的,有權單方解除合同。
(4)法律規定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。
4、本協(xié)議任何一方依據本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。
十一、保密。
1、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關(guān)的信息應當嚴格保密,包括但不限于書(shū)面、實(shí)物、電子等形式的各類(lèi)財務(wù)資料、資產(chǎn)和債權債務(wù)清單、人員信息、組織結構、各類(lèi)協(xié)議、交易方案、交易過(guò)程、談判內容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經(jīng)雙方一致同意,任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方,也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。
2、因法律法規的規定、有管轄權的監管機構的要求、雙方專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構的工作需要或雙方事先書(shū)面同意披露信息的,不被視為泄漏保密信息。
3、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用,不受時(shí)間限制。
4、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定,應當賠償由此給另一方造成的損失。
十二、協(xié)議的生效、變更與解除。
1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力,雙方應當各盡其職,采取有效措施促成本次增資擴股事宜。
2、對本協(xié)議的修改和變更,須經(jīng)雙方一致同意,并達成書(shū)面補充協(xié)議。
3、除本協(xié)議另有約定外,本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除:
(1)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議;。
(2)不可抗力事件持續_____個(gè)月并預計無(wú)法消除,致使本協(xié)議無(wú)法履行;。
(4)本協(xié)議解除時(shí)即終止;。
(5)本協(xié)議的解除不影響違約方依據本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責任。
十三、爭議解決方式。
1、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,雙方首先應本著(zhù)友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的,則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會(huì )仲裁,按照申請仲裁時(shí)該會(huì )現行有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁,仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決,對雙方均具有約束力。
2、在解決爭議期間,除爭議事項外,本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效,協(xié)議雙方均應履行。
3、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無(wú)效或撤銷(xiāo)受到影響。
十四、其他。
1、除非本協(xié)議另有規定,雙方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執行的有關(guān)成本和費用。有關(guān)公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由xx公司自行承擔。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜,可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
2、除本協(xié)議另有約定外,未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意,任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱(chēng)讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務(wù)。
3、如果本協(xié)議的任何條款被認定無(wú)效,其他條款的效力不受影響。
4、本協(xié)議對相關(guān)事宜未作規定的,以法律、法規的規定為準;法律、法規未作規定的,由雙方另行協(xié)商解決。
5、本協(xié)議正本______式______份,三方各持______份,增資擴股后公司留存______份,其余______份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續。各份正本具有同等法律效力。
甲方:________________。
法定代表人或授權代表(簽字):
________年____月____日。
乙方:________________。
法定代表人或授權代表(簽字):
________年____月____日。
丙方:________________。
法定代表人或授權代表(簽字):
法定代表人:______________________。
乙方:____________________________。
住所地:__________________________。
法定代表人:______________________。
丙方:____________________________。
住所地:__________________________。
法定代表人:______________________。
甲方:______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)。
乙方:______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)。
經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商,根據中華人民共和國法律、法規的規定,雙方本著(zhù)互惠互利的原則,就甲方投資入股______________(下稱(chēng)“______________”)事宜達成如下協(xié)議,以共同遵守。
1、乙方為_(kāi)_____________的原股東,持股比例為100%。
2、乙方同意甲方以增資擴股的形式向______________增資。
3、甲方總計投入______________萬(wàn)元,共分______次,以貨幣資金形式通過(guò)銀行轉賬方式進(jìn)行投入(公司銀行賬號:______________,開(kāi)戶(hù)行:______________)。首次投入____萬(wàn)元,年月日投入。第二次投入______________萬(wàn)元,_______年_______月_______日投入;第三次......第四次.....等。甲方進(jìn)行全部投資后,______________的注冊資本擴至人民幣______________元。
3、甲方不參與經(jīng)營(yíng),但享有年終分紅和以下重大經(jīng)營(yíng)決策權力。
1)。
2)。
3)。
4、甲方上述投資全部投入完畢后,甲方持有________%的股份,如甲方未按合同約定投入全部資金,則甲方持有乙方的股權比例以之際占比為準。另,如甲方實(shí)際投入的資金少于______________元,甲方則無(wú)法獲得以下事務(wù)的經(jīng)營(yíng)決策權。
1)。
2)。
3)。
1、公司由乙方經(jīng)營(yíng)管理,日常工作除重大決策(如大額以及高風(fēng)險投資)外,甲方不得干涉乙方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2、甲方享有對________帳目盤(pán)點(diǎn)和核查權力,并對乙方產(chǎn)生約束監督權力。
3、重大經(jīng)營(yíng)決策時(shí)必須有甲乙雙方以及所有股東參與時(shí)才可依照章程進(jìn)行決策,任何一方不得私自進(jìn)行決斷,否則將嚴格按照《民法典》承擔所有經(jīng)濟損失以及事件產(chǎn)生的民事責任。
4、公司重大財產(chǎn)購置如(汽車(chē)、房產(chǎn)等)需經(jīng)過(guò)甲乙雙方同意方可進(jìn)行購置。
5、除公司主營(yíng)業(yè)務(wù)外投資如(購買(mǎi)有價(jià)證券、股票、基金、貴金屬投資產(chǎn)品、或跟公司主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有直接聯(lián)系業(yè)務(wù))未經(jīng)過(guò)甲方同意乙方不得以公司名義投資購買(mǎi)。
6、甲方有責任和義務(wù)通過(guò)自身人脈關(guān)系和企業(yè)平臺為公司提供客戶(hù)資源和創(chuàng )造更好的銷(xiāo)售條件。
7、乙方有義務(wù)和責任向甲方報告經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
1、甲方向甲乙雙方以外的人轉讓其投資中的全部或部分出資額時(shí),須經(jīng)乙方同意。
2、甲方轉讓股權時(shí),乙方在相等的.條件下享有優(yōu)先受讓權力。
3、甲乙雙方任何一方都有權通過(guò)追加投資增加股份股權持股比例和權益。但甲方不得通過(guò)追加投資成為_(kāi)_______占股50%以上的股東。
4、乙方通過(guò)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為公司創(chuàng )造較高利潤時(shí),有權要求享有增加更多的股份股權持股比例,但甲方的持股比例每次最高增加%,總持股比例最高不得超過(guò)50%。
5、持股比例變更后,甲乙雙方通過(guò)實(shí)際持股比例取得分紅權。
6、在未經(jīng)甲乙雙方許可下不得接收甲乙雙方以外的投資及其它有損股東權益的投資。
7、本合同生效之日起三年內,甲方不得轉讓其持有的股份。
如甲方轉讓股權,應向乙方支付股權轉讓款的20%作為違約金。
1、甲乙雙方按持股比例承擔經(jīng)營(yíng)虧損,承擔與股權所持比例相對應的虧損數額。
2、公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的孳生物和購置財產(chǎn)為公司所有。
3、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生凈利潤,提取法定公積金及必要的任意公積金后,甲乙雙方按照持股比例進(jìn)行分紅。
4、甲乙雙方按持股比例共同承擔公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的債務(wù)及其它可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)費用。
1、乙方做為公司直接經(jīng)營(yíng)管理者,不得以任何個(gè)人名義挪用公司資金資產(chǎn)做為個(gè)人用途,否則甲方保有追究乙方經(jīng)濟損失賠償和民事責任。
2、乙方在執行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)如因其過(guò)失或不遵守本協(xié)議而造成甲方或其他共同投資人損失時(shí),應承擔賠償責任。
4、甲方可以對乙方執行共同投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提出異議。提出異議時(shí),應暫停該項事務(wù)的執行。如果發(fā)生爭議,由全體共同投資人共同決定。協(xié)商不成,由公司所在地法院進(jìn)行管轄。
1、本協(xié)議簽訂生效后,甲方不得以任何名義拒絕投資或撤銷(xiāo)投資,如違背本協(xié)議而產(chǎn)生的經(jīng)濟損失和民事責任由甲方自行承擔。
2、本協(xié)議簽訂生效后,乙方不得以任何理由和借口退出經(jīng)營(yíng)活動(dòng),如違背本協(xié)議而產(chǎn)生的經(jīng)濟損失和民事責任由乙方自行承擔。
3、為保證本協(xié)議的實(shí)際履行,甲乙雙方必須嚴格執照本協(xié)議履行自己的權力和義務(wù),否則造成的經(jīng)濟損失和民事責任由違約方自行承擔。
1、組織機構安排。
2、待甲方出資完畢后十日內,召開(kāi)股東會(huì ),修改公司章程。
公司召開(kāi)股東會(huì ),作出相應決議后20日內由公司董事會(huì )或執行董事向工商行政管理主管部門(mén)申請工商變更登記。甲乙雙方應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
1、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方協(xié)商一致后,另行簽訂《補充協(xié)議》,《補充協(xié)議》和本協(xié)議具有同等的法律效益和約束能力。
2、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_______份,甲乙雙方各執一份。
簽訂地點(diǎn):______________簽訂地點(diǎn):______________。
甲方(原股東):
法定代表人:
法定地址:
乙方(原股東):
法定代表人:
法定地址:
丙方(新增股東):
法定代表人:
法定地址:
鑒于:
1、公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)”公司”)系依法成立、合法存續的有限責任公司。公司同意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金,擴大經(jīng)營(yíng)規模。
2、公司的原股東及持股比例分別為:公司,出資額______元,占注冊資本___%;公司,出資額____元,占注冊資本___%。
3、丙方系在依法登記成立、合法存續的有限責任公司,同意向公司投資并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。
4、為了公司發(fā)展和增強公司實(shí)力需要,公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴股,并同意丙方向公司增資,擴大公司注冊資本至人民幣______萬(wàn)元。
5、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。
為此,各方本著(zhù)平等互利的原則,經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款:
第一條丙方用現金認購新增注冊資本,丙方認購新增注冊資本______萬(wàn)元,認購價(jià)為人民幣______萬(wàn)元。(認購價(jià)以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據,其中______萬(wàn)元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)。
第二條增資后公司的注冊資本由______萬(wàn)元增加到______萬(wàn)元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例,并據此辦理變更工商登記手續,各股東的持股比例如下:
股東名稱(chēng)。
出資形式。
出資金額(萬(wàn)元)。
出資比例。
簽章。
第三條出資時(shí)間。
1、丙方應在本協(xié)議簽定之日起______個(gè)工作日內將本協(xié)議約定的認購總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶(hù),逾期按應付金額日萬(wàn)分之______向守約方支付違約金。逾期日后,守約方有權單方面解除本協(xié)議,并有權追究違約方的違約責任。
2、新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東,享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務(wù)。
第四條公司的組織機構安排。
1、股東會(huì )。
(1)增資后,原股東與丙方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門(mén)規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務(wù)。
(2)股東會(huì )為公司權力機關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。
2、董事會(huì )和管理人員。
(1)增資后公司董事會(huì )成員應進(jìn)行調整,由公司股東按章程規定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
(2)董事會(huì )由______名董事組成,其中丙方選派______名董事,公司原股東選派______名董事。
(3)增資后公司董事長(cháng)和財務(wù)總監由丙方指派,其他高級經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦,董事會(huì )聘用。
(4)公司董事會(huì )決定的重大事項,經(jīng)公司董事會(huì )過(guò)數通過(guò)方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規定。
3、監事會(huì )。
(1)增資后,公司監事會(huì )成員由公司股東推舉,由股東會(huì )選聘和解聘。
(2)增資后公司監事會(huì )由______名監事組成,其中______方______名,原股東指派______。
第五條公司注冊登記的變更。
1、各方應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
2、如在丙方繳納全部認購資金之日起____個(gè)工作日內仍未完成工商變更登記,則丙方有權解除本協(xié)議。協(xié)議解除后,公司應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
第六條有關(guān)費用的負擔。
1、在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用(包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等)由變更后的公司承擔(當該項費用應由各方共同或公司繳納時(shí))。
2、若本次增資未能完成,則所發(fā)生的一切相關(guān)費用由公司承擔。
第七條保密。
本次增資過(guò)程中,本協(xié)議任何一方對從他方獲得的有關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專(zhuān)有資料應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方工作人員外,不得向任何第三方透露。
第八條違約責任。
1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證,均構成違約,應承擔違約責任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。
2、盡管有以上規定,任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。
第九條爭議的解決。
因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方友好協(xié)商的方式加以解決;協(xié)商不成,任何一方均可向______人民法院起訴。
第十條其它規定。
1、經(jīng)各方協(xié)商一致,并簽署書(shū)面協(xié)議,可對本協(xié)議進(jìn)行修改;
2、本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。
3、本協(xié)議一式份,各方各執份,公司份,份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報批和工商變更手續。
甲方:
法定代表人或授權代表(簽字):
______年______月______日。
乙方:
法定代表人或授權代表(簽字):
______年______月______日。
丙方:
法定代表人或授權代表(簽字):
______年______月______日。
關(guān)于企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)評估增資。
法定代表人:________。
乙方:________。
法定代表人________:
丙方:________。
法定代表人:________。
丁方:________。
住址:________。
戊方:________。
住址:________。
己方:________。
住址:________。
甲方、乙方、丙方、丁方各方本著(zhù)“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則,經(jīng)充分協(xié)商,就戊方、己方對甲方、乙方、丙方、丁方發(fā)起設立的______股份有限公司進(jìn)行增資擴股的各項事宜,達成如下協(xié)議:
第一條有關(guān)各方。
1、甲方持有______股份有限公司____%股權。
2、乙方持有______股份有限公司____%股權。
3、丙方持有______股份有限公司____%股權。
4、丁方持有______股份有限公司____%股權。
5、戊方持有______股份有限公司____%股權。
6、己方持有______股份有限公司____%股權。
7、標的公司:______股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“______”)。
第二條審批與認可。
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對戊方、己方投資______股份有限公司的增資擴股的各項事宜,已經(jīng)分別獲得投資各方相應權力機構的批準。
戊方將人民幣______元以現金的方式投入;己方將人民幣______元以現金的方式投入。
在完成上述增資擴股后,______的注冊資本為_(kāi)_____元。甲方持有____%股權,乙方持有____%股權,丙方方持有____%股權,丁方持有____%股權,戊方方持有____%股權,己方持有____%股權。
第五條有關(guān)手續。
為保證______正常經(jīng)營(yíng),投資各方同意,本協(xié)議簽署履行后,投資各方即向有關(guān)工商行政管理部門(mén)申報,按政府有關(guān)規定辦理變更手續。
第六條聲明、保證和承諾。
1、甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾,并確認戊方、己方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是____之合法股東,各方同意戊方、己方作為_(kāi)_____的新股東對______增資擴股。
(2)本協(xié)議項下增資擴股不存在及其它在法律上及事實(shí)上影響戊方、己方各方入股______的情況或事實(shí)。
(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方、乙方、丙方、丁方各方構成具有法律約束力的文件。
(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會(huì )與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會(huì )違反任何法律。
2、戊方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾,并確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
(1)戊方是具有完全民事權利能力和行為能力的中國公民,并對此次增資擴股所投入的財產(chǎn)擁有合法的處分權及其它合法權利。
(2)本協(xié)議項下增資擴股不存在法律上及事實(shí)上影響戊方向______投資的情況或事實(shí)。
(3)戊方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對戊方構成具有法律約束力的文件。
(4)戊方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會(huì )與戊方承擔的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會(huì )違反任何法律。
3、己方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾,并確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
(1)己方是具有完全民事權利能力和行為能力的中國公民,并對此次增資擴股所投入的財產(chǎn)擁有合法的處分權及其它合法權利。
(2)本協(xié)議項下增資擴股不存在法律上及事實(shí)上影響己方向______投資的情況或事實(shí)。
(3)己方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對己方方構成具有法律約束力的文件。
(4)己方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會(huì )與己方方承擔的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會(huì )違反任何法律。
第七條協(xié)議的終止。
在按本協(xié)議的規定,合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間:
1、如果出現了下列情況之一,則甲方、乙方、丙方、丁方方有權在通知戊方、己方方后終止本協(xié)議:
(1)如果出現了對于其發(fā)生無(wú)法預料也無(wú)法避免,對于其后果又無(wú)法克服的事件,導致本次增資擴股事實(shí)上的不可能性。
(2)如果戊方、己方任何一方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現。
(3)如果出現了任何使戊方、己方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
2、如果出現了下列情況之一,則戊方、己方各方有權在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協(xié)議,并收回此次增資擴股的投資:
(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現。
(2)如果出現了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
3、在任何一方根據本條1、2的規定終止本協(xié)議后,除本協(xié)議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權利、義務(wù)外,各方不再享有本協(xié)議中的權利,也不再承擔本協(xié)議的義務(wù)。
第八條保密。
1、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息,應當嚴格保密。但是,按本條第2款可以披露的除外。
(1)本協(xié)議的各項條款。
(2)有關(guān)本協(xié)議的談判。
(3)本協(xié)議的標的。
(4)各方的商業(yè)秘密。
2、僅在下列情況下,本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
(1)法律的要求。
(2)任何有管轄權的政府機關(guān)、監管機構的要求。
(3)向該方的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)或律師披露(如有)。
(4)非因該方過(guò)錯,信息進(jìn)入公有領(lǐng)域。
(5)各方事先給予書(shū)面同意。
3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用,不受時(shí)間限制。
第九條免責補償及違約賠償。
1、由于本協(xié)議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù),導致對本協(xié)議他方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求,過(guò)錯方同意向受到損失的協(xié)議他方或其董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責任和費用提供合理補償,但是由于本協(xié)議他方自己方的故意或過(guò)失而引起之責任或造成的損失除外。
2、如本協(xié)議任何一方違約給他方造成損失的,該違約方應賠償守約方因此而造成的損失。
第十條爭議的解決。
因履行本協(xié)議所發(fā)生之糾紛提交______人民法院裁決。
第十一條本協(xié)議第九、十條在本協(xié)議終止后仍然有效。
第十二條未盡事宜。
本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容,其中涉及的各具體事項及未盡事宜,可由各方在不違反本協(xié)議規定的前提下訂立補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
本協(xié)議在各方授權代表簽署后生效,戊方、己方各方應自本協(xié)議生效后____日內將投資款匯入______的賬戶(hù)。企業(yè)名稱(chēng):______,開(kāi)戶(hù)行:______,賬號:______。
第十四條。
本協(xié)議一式____份,協(xié)議方各執____份,報____份,______工商行政管理局____份。
甲方(蓋章):________。
法定代表人(簽字):________。
______年____月____日。
簽訂地點(diǎn):________。
乙方(蓋章):________。
法定代表人(簽字):________。
______年____月____日。
簽訂地點(diǎn):________。
丙方(蓋章):________。
法定代表人(簽字):
______年____月____日。
簽訂地點(diǎn):________。
丁方(蓋章):________。
______年____月____日。
簽訂地點(diǎn):________。
戊方(簽章):________。
______年____月____日。
簽訂地點(diǎn):________。
己方(簽章):________。
______年____月____日。
簽訂地點(diǎn):________。
甲方:______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)。
乙方:______________aa(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)。
經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商,根據中華人民共和國法律、法規的規定,雙方本著(zhù)互惠互利的原則,就甲方投資入股______________(下稱(chēng)“______________”)事宜達成如下協(xié)議,以共同遵守。
1、乙方為_(kāi)_____________的原股東,持股比例為100%。
2、乙方同意甲方以增資擴股的形式向______________增資。
3、甲方總計投入______________萬(wàn)元,共分______次,以貨幣資金形式通過(guò)銀行轉賬方式進(jìn)行投入(公司銀行賬號:______________,開(kāi)戶(hù)行:______________)。首次投入萬(wàn)元,_______年_______月_______日投入。第二次投入______________萬(wàn)元,_______年_______月_______日投入;第三次......第四次.....等。甲方進(jìn)行全部投資后,______________的注冊資本擴至人民幣______________元。
4、甲方不參與經(jīng)營(yíng),但享有年終分紅和以下重大經(jīng)營(yíng)決策權力。
5、甲方上述投資全部投入完畢后,甲方持有%的股份,如甲方未按合同約定投入全部資金,則甲方持有乙方的股權比例以之際占比為準。另,如甲方實(shí)際投入的資金少于______________元,甲方則無(wú)法獲得以下事務(wù)的經(jīng)營(yíng)決策權。
1、公司由乙方經(jīng)營(yíng)管理,日常工作除重大決策(如大額以及高風(fēng)險投資)外,甲方不得干涉乙方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2、甲方享有對帳目盤(pán)點(diǎn)和核查權力,并對乙方產(chǎn)生約束監督權力。
3、重大經(jīng)營(yíng)決策時(shí)必須有甲乙雙方以及所有股東參與時(shí)才可依照章程進(jìn)行決策,任何一方不得私自進(jìn)行決斷,否則將嚴格按照《民法典》承擔所有經(jīng)濟損失以及事件產(chǎn)生的民事責任。
4、公司重大財產(chǎn)購置如(汽車(chē)、房產(chǎn)等)需經(jīng)過(guò)甲乙雙方同意方可進(jìn)行購置。
5、除公司主營(yíng)業(yè)務(wù)外投資如(購買(mǎi)有價(jià)證券、股票、基金、貴金屬投資產(chǎn)品、或跟公司主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有直接聯(lián)系業(yè)務(wù))未經(jīng)過(guò)甲方同意乙方不得以公司名義投資購買(mǎi)。
6、甲方有責任和義務(wù)通過(guò)自身人脈關(guān)系和企業(yè)平臺為公司提供客戶(hù)資源和創(chuàng )造更好的銷(xiāo)售條件。
7、乙方有義務(wù)和責任向甲方報告經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
1、甲方向甲乙雙方以外的人轉讓其投資中的全部或部分出資額時(shí),須經(jīng)乙方同意。
2、甲方轉讓股權時(shí),乙方在相等的條件下享有優(yōu)先受讓權力。
3、甲乙雙方任何一方都有權通過(guò)追加投資增加股份股權持股比例和權益。但甲方不得通過(guò)追加投資成為占股50%以上的股東。
4、乙方通過(guò)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為公司創(chuàng )造較高利潤時(shí),有權要求享有增加更多的股份股權持股比例,但甲方的持股比例每次最高增加%,總持股比例最高不得超過(guò)50%。
5、持股比例變更后,甲乙雙方通過(guò)實(shí)際持股比例取得分紅權。
6、在未經(jīng)甲乙雙方許可下不得接收甲乙雙方以外的投資及其它有損股東權益的投資。
7、本合同生效之日起三年內,甲方不得轉讓其持有的股份。如甲方轉讓股權,應向乙方支付股權轉讓款的20%作為違約金。
1、甲乙雙方按持股比例承擔經(jīng)營(yíng)虧損,承擔與股權所持比例相對應的虧損數額。
2、公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的孳生物和購置財產(chǎn)為公司所有。
3、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生凈利潤,提取法定公積金及必要的`任意公積金后,甲乙雙方按照持股比例進(jìn)行分紅。
4、甲乙雙方按持股比例共同承擔公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的債務(wù)及其它可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)費用。
1、乙方做為公司直接經(jīng)營(yíng)管理者,不得以任何個(gè)人名義挪用公司資金資產(chǎn)做為個(gè)人用途,否則甲方保有追究乙方經(jīng)濟損失賠償和民事責任。
2、乙方在執行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)如因其過(guò)失或不遵守本協(xié)議而造成甲方或其他共同投資人損失時(shí),應承擔賠償責任。
4、甲方可以對乙方執行共同投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提出異議。提出異議時(shí),應暫停該項事務(wù)的執行。如果發(fā)生爭議,由全體共同投資人共同決定。協(xié)商不成,由公司所在地法院進(jìn)行管轄。
1、本協(xié)議簽訂生效后,甲方不得以任何名義拒絕投資或撤銷(xiāo)投資,如違背本協(xié)議而產(chǎn)生的經(jīng)濟損失和民事責任由甲方自行承擔。
2、本協(xié)議簽訂生效后,乙方不得以任何理由和借口退出經(jīng)營(yíng)活動(dòng),如違背本協(xié)議而產(chǎn)生的經(jīng)濟損失和民事責任由乙方自行承擔。
3、為保證本協(xié)議的實(shí)際履行,甲乙雙方必須嚴格執照本協(xié)議履行自己的權力和義務(wù),否則造成的經(jīng)濟損失和民事責任由違約方自行承擔。
1、組織機構安排。
2、待甲方出資完畢后十日內,召開(kāi)股東會(huì ),修改公司章程。
公司召開(kāi)股東會(huì ),作出相應決議后20日內由公司董事會(huì )或執行董事向工商行政管理主管部門(mén)申請工商變更登記。甲乙雙方應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
1、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方協(xié)商一致后,另行簽訂《補充協(xié)議》,《補充協(xié)議》和本協(xié)議具有同等的法律效益和約束能力。
2、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_______份,甲乙雙方各執一份。
簽訂地點(diǎn):______________簽訂地點(diǎn):______________。
法定代表人:_________。
(2)乙方(原股東):_________公司。
法定代表人:_________。
(3)丙方(新增股東):_________公司。
法定代表人:_________。
(4)_________公司。
法定代表人:_________。
鑒于:_________。
1、_________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)系依法成立、合法存續的有限責任公司。公司同意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金,擴大經(jīng)營(yíng)規模。
2、公司的原股東及持股比例分別為:_________公司,出資額______元,占注冊資本___%;_________公司,出資額______元,占注冊資本___%。
3、丙方系在依法登記成立、合法存續的有限責任公司,同意向公司投資并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。
4、為了公司發(fā)展和增強公司實(shí)力需要,公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴股,并同意丙方向公司增資,擴大公司注冊資本至人民幣______萬(wàn)元。
5、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。
為此,各方本著(zhù)平等互利的原則,經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款:
第一條丙方用現金認購新增注冊資本,丙方認購新增注冊資本______萬(wàn)元,認購價(jià)為人民幣______萬(wàn)元。(認購價(jià)以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據,其中萬(wàn)元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)。
第二條增資后公司的注冊資本由萬(wàn)元增加到萬(wàn)元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例,并據此辦理變更工商登記手續,各股東的持股比例如下:
股東名稱(chēng):_________;
出資形式:_________;
出資金額(萬(wàn)元):_________;
出資比例:_________;
簽章:_________。
第三條出資時(shí)間。
1、丙方應在本協(xié)議簽定之日起______個(gè)工作日內將本協(xié)議約定的認購總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶(hù)。
2、丙方超過(guò)約定日期十日未支付認購款,甲乙雙方有權解除本協(xié)議。
第四條股東會(huì )。
1、增資完成后,甲、乙、丙方平等成為公司的股東,按照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門(mén)規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務(wù)。
第五條董事會(huì )和管理人員。
1、增資后公司董事會(huì )成員應進(jìn)行調整,由公司甲、乙、丙按章程規定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
2、董事會(huì )由______名董事組成,其中丙方選派名______董事,甲乙選派名______董事。
3、增資后公司董事長(cháng)和財務(wù)總監由丙方指派,其他高級經(jīng)營(yíng)管理人員可由甲乙推薦,董事會(huì )聘用。
第六條監事會(huì )。
1、增資后,公司監事會(huì )成員由公司甲乙丙推舉,由股東會(huì )選聘和解聘。
2、增資后,公司監事會(huì )由______名監事組成,其中丙方指派______名,甲乙指派______名。
第七條公司注冊登記的變更。
1、各方應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
2、如在丙方繳納全部認購資金之日起____個(gè)工作日內仍未完成工商變更登記,則丙方有權解除本協(xié)議。協(xié)議解除后,公司應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
第八條有關(guān)費用的負擔。
1、在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用(包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等)由變更后的公司承擔。
2、若本次增資未能完成,則所發(fā)生的一切相關(guān)費用由公司承擔。
第九條保密。
本次增資過(guò)程中,本協(xié)議任何一方對從他方獲得的.有關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專(zhuān)有資料應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方工作人員外,不得向任何第三方透露。
第十條違約責任。
任何一方違反本協(xié)議給他方造成損失的,應承擔賠償責任。
第十一條爭議的解決。
因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方友好協(xié)商的方式加以解決;協(xié)商不成,任何一方均可向有管轄權的人民法院起訴。
第十二條附件。
1、本協(xié)議的附件構成本協(xié)議的一部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。
2、本條所指的附件是指為增資目的,簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料、專(zhuān)業(yè)報告、政府批復等。具體包括:
(1)股東會(huì )、董事會(huì )決議;
(2)審計報告;
(3)驗資報告;
(4)資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單;
(5)與債權人簽定的協(xié)議;
(6)證明增資擴股合法性、真實(shí)性的其他文件資料。
第十三條其它規定。
1、經(jīng)各方協(xié)商一致,并簽署書(shū)面協(xié)議,可對本協(xié)議進(jìn)行修改;
2、本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。
3、本協(xié)議一式10份,各方各執1份,公司3份,4份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報批和工商變更手續。
甲方:__________________。
法定代表人或授權代表(簽字):__________________。
乙方:__________________。
法定代表人或授權代表(簽字):__________________。
丙方:__________________。
法定代表人或授權代表(簽字):__________________。
_____________________公司。
法定代表人:__________________。
_________年_________月_________日。